Umowa dostawy

Problemy z umową dostawy w Krakowie? Moja kancelaria adwokacka może Ci pomóc!

Jako adwokat specjalizuje się w prawie cywilnym i gospodarczym. Dzięki temu jestem w stanie doradzać Ci kompleksowo we wszelkich sprawach dotyczących umowy dostawy. Moja kancelaria adwokacka w Krakowie jest w stanie pomóc Ci m.in. w następujących sprawach:

  • przygotowanie i negocjowanie treści umowy dostawy
  • analiza możliwości wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy dostawy
  • reprezentowanie w sporach dotyczących wad dostarczanego towaru
  • reprezentowanie w sporach dotyczących niewykonania lub nienależytego wykonania umowy dostawy

Na czym polega umowa dostawy?

wytworzenie produktów na podstawie umowy dostawyUmowa dostawy jest umową, przez którą dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczenia częściami albo periodycznie. Rzeczy oznaczone tylko co do gatunku oznaczone są według ich cech rodzajowych, które są właściwe dla większej liczby przedmiotów (np. zboże). Natomiast odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny.

Konstrukcja umowy dostawy pokazuje, że może być ona traktowana jako pewien podtyp umowy sprzedaży z pewnymi elementami umowy o dzieło lub umowy kontraktacji. Mimo to  w Kodeksie cywilnym umowa dostawy uregulowana jest jako odrębny typ umowy nazwanej.

Do umowy dostawy znajdują również zastosowanie przepisy o sprzedaży (art. 535-602 Kodeksu cywilnego) – w sprawach nie uregulowanych przepisami art. 605-611 Kodeksu cywilnego, do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące umowy sprzedaży (art. 612 Kodeksu cywilnego).

Strony umowy dostawy

Jak już wspomniano stronami umowy dostawy są dostawca oraz odbiorca. Kodeks cywilny nie wprowadza żadnych ograniczeń podmiotowych dotyczących osoby dostawcy lub odbiorcy – dostawcą i odbiorcą może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna.

Strony przy wykonywaniu przedmiotu umowy dostawy mogą posługiwać się innymi podmiotami. Powinny jednak wskazać konkretne podmioty, które będą wykonywać poszczególne elementy przedmiotu umowy dostawy.

Dostawca może za zgodą odbiorcy powierzyć wykonanie przedmiotu dostawy innemu podmiotowi w całości lub w części również w trakcie wykonywania umowy.

Zawarcie umowy dostawy

Art. 606 Kodeksu cywilnego przesądza, że umowa dostawy powinna zawarta w formie pisemnej. Forma ta ma charakter formy dla celów dowodowych. W zasadzie więc umowa ta może być zawarta w dowolnej formie, lecz fakt jej zawarcia powinien być następnie potwierdzony pismem.

Forma pisemna dla celów dowodowych umowy dostawy ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. W razie niezachowania tej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Przeprowadzenie dowodu jest jednak dopuszczalne, jeśli obie strony wyrażą na to zgodę, żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą albo fakt dokonania czynności prawnej jest uprawdopodobniony za pomocą dokumentu.

Prawa i obowiązki wynikające z umowy dostawy

Obowiązki dostawcy

Podstawowym obowiązkiem dostawcy jest wytworzenie rzeczy oraz ich dostarczenie (częściami albo periodycznie) – oznacza to, że przedmiotem umowy dostawy mogą być tylko rzeczy przyszłe. Przez „wytworzenie” należy rozumieć proces, którego efektem jest powstanie w przyszłości rzeczy nieistniejącej w chwili zawarcia umowy. Wytworzeniem jest także wydobycie np. cieczy, gazów lub też minerałów.

dostarczenie towarów to obowiązek dostawcy wynikający z umowy dostawyKodeks cywilny nie określa osoby, która miałby dostarczyć odpowiednich surowców i materiałów potrzebnych do wytworzenia rzeczy. Kwestia ta powinna być ustalona w umowie dostawy – obowiązkiem tym można obciążyć zarówno dostawcę, odbiorcę lub osobę trzecią. Jeżeli w umowie nie określono na kim ma ciążyć obowiązek dostarczenia surowców lub nie wynika to z okoliczności zawarcia umowy albo przyjętych zwyczajów, przyjmuje się, że obowiązek ten obciąża dostawcę.

Obowiązek dostarczenia rzeczy nie polega tylko na wydaniu rzeczy, lecz także na szczególnym sposobie ich dostarczenia. Art. 605 Kodeksu cywilnego posługuje się zwrotem „częściami albo periodycznie” – dostawa nie może być zatem dokonana jednorazowo. Dostawa obejmuje dostarczanie rzeczy o określonych cechach rodzajowych w ustalonych z góry terminach. Strony mogą w umowie szczegółowo określić sposób dostarczenia rzeczy – na przykład poprzez ustalenie, że dana rzecz ma być przewieziona do ustalonego przez nich miejsca.

Oprócz wskazanych wyżej obowiązków art. 607 Kodeksu cywilnego nakłada na dostawcę obowiązek niezwłocznego powiadomienia odbiorcy o tym, że dostarczone przez niego surowce lub materiały są nieprzydatne do prawidłowego wykonania przedmiotu dostawy.

Na kolejny obowiązek dostawcy wskazuje art. 608 Kodeksu cywilnego. Jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia, dostawca powinien zawiadomić odbiorcę o ich przygotowaniu do produkcji i jest obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie ich jakości.

Dodatkowo, jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić w określony sposób, dostawca jest obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie procesu produkcji.

Obowiązki odbiorcy

Podstawowym obowiązkiem odbiorcy jest natomiast odebranie rzeczy wytworzonych przez dostawcę i zapłata wynagrodzenia. Wynagrodzenie można ustalić bezpośrednio w tekście umowy (np. za sztukę dostarczonego towaru) lub poprzez wskazanie podstaw do ustalenia wynagrodzenia należnego dostawcy.

Na podstawie art. 610 Kodeksu cywilnego odbiorca ma możliwość odstąpienia od umowy dostawy bez wcześniejszego wyznaczania terminu dodatkowego oraz jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy. Możliwość taka istnieje jeżeli:

  • nastąpi opóźnienie z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu umowy lub jego części;
  • nie będzie prawdopodobne, że przedmiot dostawy zostanie dostarczony w umówionym terminie.

Odbiorca odstępując od umowy obowiązany jest zwrócić dostawcy wszystko co otrzymał na mocy umowy dostawy. Natomiast dostawca ma obowiązek to przyjąć. Odbiorca może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczył, ale też naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Na podstawie art. 611 Kodeksu cywilnego, jeżeli w toku wytwarzania przedmiotu dostawy okaże się, że dostawca wykonuje przedmiot dostawy  w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, odbiorca może wezwać dostawcę do zmiany sposobu wykonania umowy wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu od umowy odstąpić.

Odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne przedmiotu dostawy

Jeśli odbiorca otrzymał od dostawcy przedmiot wadliwy (niezgodny z umową) może wybrać, czy stosować w stosunku do niego ogólny reżim odpowiedzialności odszkodowawczej dot. zobowiązań umownych (art. 471 i następne Kodeksu cywilnego), czy też przepisy dotyczące rękojmi. Zgodnie z odesłaniem z art. 612 Kodeksu cywilnego do odpowiedzialności dostawcy z tytułu rękojmi należy stosować przepisy o rękojmi przy sprzedaży (art. 556 i następne Kodeksu cywilnego). Odpowiedzialność tą modyfikuje przepis art. 609 Kodeksu cywilnego. Jednak dotyczy on tylko wad fizycznych rzeczy.

odpowiedzialność za wady towarów na podstawie umowy dostawyDostawca ponosi odpowiedzialność za wady fizyczne rzeczy wytworzonej także wtedy, gdy wyprodukuje rzecz w sposób określony przez odbiorcę lub zgodnie z dostarczoną przez niego dokumentacją technologiczną. Dostawca jako podmiot zawodowo zajmujący się wytwarzaniem rzeczy powinien ocenić, czy wskazany przez odbiorcę sposób produkcji lub dokumentacja nadają się do wytworzenia rzeczy dobrej jakości oraz zgodnych z umową. Zatem dostawca ma obowiązek starannego działania przy ocenie przedmiotu dostawy, a zachowanie przez niego odpowiedniego poziomu staranności będzie oceniane surowiej, ponieważ uwzględnia się przy tym wyższe wymogi stawiane profesjonalistom.

Dostawca może zwolnić się z odpowiedzialności za wady fizyczne przedmiotu dostawy, jeśli:

  • pomimo zachowania należytej staranności nie miał faktycznej możliwości wykrycia wadliwości sposobu produkcji lub dokumentacji technologicznej, albo
  • odbiorca, pomimo zwrócenia przez dostawcę uwagi na powyższe okoliczności nadal obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub dokumentacji technologicznej.

Odbiorca „obstaje” przy wybranym przez siebie sposobie produkcji lub przedstawionej dokumentacji technologicznej zwłaszcza jeżeli pomimo zwrócenia mu przez dostawcę uwagi na możliwe wystąpienie wadliwości przedmiotu dostawy, nadal żąda wytworzenia rzeczy w określony przez siebie sposób albo na podstawie przedłożonej dokumentacji.

Okres obowiązywania umowy dostawy

Kodeks cywilny nie reguluje czasu trwania umowy dostawy – umowa może być zawarta na czas oznaczony, jak i nieoznaczony.

W przypadku umowy dostawy zawartej na czas nieoznaczony strony mają możliwość jej wypowiedzenia. Po upływie okresu wypowiedzenia zobowiązanie strony składającej wypowiedzenie wygasa. Możliwe jest także wprowadzenie do umowy prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony.

Umowa dostawy wygasa również jeśli osiągnięto cel umowy – zakończono dostawę rzeczy i zrealizowano inne poboczne obowiązki wynikające z umowy.

Przedawnienie roszczeń z umowy dostawy

Art. 612 Kodeksu cywilnego do przedawnienia roszczeń z umowy dostawy stosuje się skrócone 2 letnie terminy przedawnienia roszczeń.