Umowa kupna sprzedaży

Problemy z umową sprzedaży w Krakowie? Moja kancelaria adwokacka może Ci pomóc!

Moja kancelaria adwokacka w Krakowie specjalizuje się w prawie cywilnym i gospodarczym. Dzięki temu będę w stanie rozwiązać kompleksowo Twoje problemy dotyczące umowy sprzedaży zarówno w obrocie gospodarczym, jak i w zakresie sprzedaży konsumenckiej. Jestem w stanie pomóc Ci między innymi w następujących sprawach.

  • przygotowanie i negocjowanie treści umowy
  • ocena możliwości podniesienia roszczeń dot. wad towaru
  • reprezentowanie w sporach dot. wad przedmiotu sprzedaży
  • reprezentowanie w sporach dot. zapłaty ceny sprzedaży

Na czym polega umowa kupna sprzedaży?

Umowa kupna sprzedaży jest umową cywilnoprawną uregulowaną w przepisach art. 535-555 Kodeksu cywilnego. Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własności rzeczy oraz wydania tej rzeczy (art. 535 Kodeksu cywilnego). Kupujący zobowiązuje się z kolei do odebrania rzeczy i zapłacenia sprzedawcy ceny.

Zgodnie z art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, wody oraz praw – innych niż własność, zbywalnych praw podmiotowych. Chodzi tu np. o ograniczone prawa rzeczowe, prawa na dobrach niematerialnych, wierzytelności, czy też prawa do spadku. Umowa kupna sprzedaży może również dotyczyć zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących przedsiębiorstwo.

Sposoby zawarcia umowy sprzedaży

Umowa kupna sprzedaży w formie pisemnejUmowę kupna sprzedaży można zawrzeć w różnych trybach. Najczęściej zawiera się ją poprzez:

  • przyjęcie oferty złożonej przez drugą stronę umowy (zarówno przez kupującego, jak i sprzedającego)
  • w drodze negocjacji
  • w drodze aukcji lub przetargu

Umowa kupna sprzedaży może zostać zawarta także w sposób specyficzny dla tej umowy. Zgodnie z art. 543 Kodeksu cywilnego wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży – jest to szczególny tryb zawierania umowy charakterystyczny dla umowy sprzedaży.

Art. 4 Ustawy o informowaniu o cenach towarów i usług przewiduje obowiązek uwidocznienia w miejscu sprzedaży detalicznej ceny towaru oraz jego ceny jednostkowej. W połączeniu z regułą art. 543 Kodeksu cywilnego oznacza to znaczne uproszczenie zawierania umów kupna sprzedaży. W takiej sytuacji oświadczenie woli kupującego o przyjęciu oferty złożone przez kupującego w dowolnej postaci decyduje o zwarciu umowy. Przykładem może być wzięcie przedmiotu z półki sklepu samoobsługowego i zapłacenie ceny sprzedaży. Jednak wspomniany art. 543 Kodeksu cywilnego jest jedynie regułą interpretacyjną. Oznacza to, że w momencie złożenia wyraźnego oświadczenia o odmiennej treści traci swoją aktualność – chodzi tu np. o napis informujący, że rzecz wystawiona w miejscu publicznym jest dekoracją lub nie jest przeznaczona na sprzedaż.

Jakie obowiązki ma sprzedawca?

Z umowy kupna sprzedaży wynikają 3 podstawowe obowiązki sprzedawcy:

  1. przeniesienie własności rzeczy na kupującego
  2. wydanie rzeczy kupującemu
  3. obowiązki informacyjnych

Przeniesienie własności rzeczy

W polskim prawie cywilnym przeniesienie własności rzeczy nie zawsze wymaga dokonania odrębnej czynności prawnej. Jeżeli sprzedawca oraz kupujący nie postanowią inaczej, to umowa kupna sprzedaży nie tylko zobowiązuje sprzedawcę do przeniesienia prawa własności na kupującego, ale też to prawo na kupującego automatycznie przenosi (jest to tzw. podwójny skutek czynności prawnej, czyli skutek zobowiązująco – rozporządzający).

Wydanie rzeczy

Wydanie rzeczy ma zapewnić kupującemu możliwość faktycznego korzystania z nabytego przedmiotu i uzyskanie bezpośredniego władztwa nad rzeczą. Wydaniem rzeczy jest również wydanie dokumentów umożliwiających rozporządzanie rzeczą (art. 384 Kodeksu cywilnego).

Wydanie rzeczy powinno nastąpić w miejscu i czasie określonym w umowie kupna sprzedaży. Kupujący może jednak zastrzec, że elementy te zostaną przez niego wskazane po zawarciu umowy (art. 549 Kodeksu cywilnego).

Jeśli nie określono terminu wydania rzeczy, a kupującym jest konsument, sprzedawca ma obowiązek niezwłocznego wydania mu rzeczy. Ma to nastąpić nie później niż 30 dni od dnia zawarcia umowy (art. 543.1 § 1 Kodeksu cywilnego). W innych przypadkach wydanie rzeczy powinno nastąpić niezwłocznie po wezwaniu sprzedawcy do wykonania tego zobowiązania (art. 455 Kodeksu cywilnego).

Jeśli sprzedawca opóźnia się z wydaniem rzeczy kupujący może wyznaczyć dodatkowy termin do wydania rzeczy. Po jego bezskutecznym upływie może odstąpić od umowy kupna sprzedaży (art. 543.1 § 2 Kodeksu cywilnego).

Wydanie rzeczy powinno nastąpić razem z odpowiednimi dokumentami dotyczącymi rzeczy, jak również z instrukcją potrzebną do prawidłowego korzystania z rzeczy, a także z wszelkimi innymi niezbędnymi informacjami (art. 546 § 2 i 546.1 § 5 Kodeksu cywilnego).

Przepisy art. 544 i 545 § 2 kodeksu cywilnego określają wydanie rzeczy przesyłanej za pośrednictwem przewoźnika. Poczytuje się wtedy w razie wątpliwości, że wydanie nastąpiło z chwilą powierzenia rzeczy sprzedanej przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy danego rodzaju. Zgodnie z art. 545 § 1 Kodeksu cywilnego z wydaniem rzeczy wiąże się obowiązek sprzedawcy należytego opakowania i zabezpieczenia rzeczy oraz zapewnienie odpowiedniego przewozu, stosownie do właściwości rzeczy.

Sprzedawce obciążają koszty opakowania rzeczy sprzedanejSprzedawca ponosi także koszty wydania rzeczy, chyba że co innego wynika z umowy kupna sprzedaży albo z odrębnych przepisów. Do takich kosztów należą w szczególności koszty:

•   zmierzenia

•   zważenia

•   opakowania

•   ubezpieczenia na czas przewozu

•   przesłania

Zgodnie z art. 548 Kodeksu cywilnego z chwilą wydania rzeczy na kupującego przechodzą:

1)    korzyści i ciężary związane z rzeczą

2)    niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy

Jednakże jeśli strony umowy kupna sprzedaży ustaliły inny moment przejścia korzyści i ciężarów, a nie postanowiły co do przejścia ryzyka uszkodzenia lub utraty rzeczy, to zgodnie z art. 548 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że skutek ten ma nastąpić wraz z przejściem korzyści i ciężarów.

Jeśli natomiast rzecz sprzedana ma zostać przesłana przez sprzedawcę kupującemu będącemu konsumentem, niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z chwilą jej wydania kupującemu.

Obowiązki informacyjne

Sprzedawca ma również liczne obowiązki informacyjne wobec kupującego. Ilość tych obowiązków jest większa jeżeli umowa kupna sprzedaży jest zawierana z konsumentem.

Zgodnie z art. 546 § 1 Kodeksu cywilnego sprzedawca ma obowiązek przed zawarciem umowy kupna sprzedaży udzielenia kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących przedmiotu sprzedaży.

Kupujący powinien także otrzymać od sprzedawcy instrukcję i odpowiednie wyjaśnienia, gdy jest to potrzebne do należytego korzystania z rzeczy, zgodnie z jej przeznaczeniem (art. 546 § 2 Kodeksu cywilnego).

Art. 546.1 Kodeksu cywilnego przesądza, że sprzedawca obowiązany jest przed zawarciem umowy udzielić konsumentowi jasnych, zrozumiałych i niewprowadzających w błąd informacji w języku polskim, które wystarczają do prawidłowego i pełnego korzystania z rzeczy sprzedanej. Dotyczy to w szczególności podania rodzaju rzeczy, jej producenta lub importera, znaku bezpieczeństwa i znaku zgodności wymaganych przez odrębne przepisy, informacji o dopuszczeniu do obrotu w Polsce, o energochłonności. Jeśli rzecz jest sprzedawana w opakowaniu jednostkowym lub w zestawie informacje te powinny znajdować się na rzeczy albo być z nią trwale połączone. W innych przypadkach sprzedawca umieszcza odpowiednią informację w miejscu sprzedaży i może wtedy poprzestać na wskazaniu rodzaju rzeczy, jej głównej cechy użytkowej, producenta lub importera rzeczy.

Sprzedawca musi też zapewnić konsumentom w miejscu sprzedaży warunki techniczno-organizacyjne umożliwiające dokonanie wyboru rzeczy oraz jej sprawdzenie pod względem jakości, kompletności, funkcjonowania głównych mechanizmów i podzespołów.

Jeśli natomiast treść umowy kupna sprzedaży nie jest dla kupującego będącego konsumentem w pełni zrozumiała może on zwrócić się do sprzedawcy o wyjaśnienie jej postanowień.

Jakie obowiązki ma kupujący?

Do podstawowych obowiązków kupującego należą:

  1. odebranie rzeczy
  2. zapłata ceny

Odebranie rzeczy

Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego kupujący powinien rzecz odebrać. Jeśli kupujący nie dopełni tego obowiązku popada w zwłokę. W takim przypadku sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego.

Sprzedawca może również sprzedać rzecz na rachunek kupującego. Powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin, chyba że wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo że rzecz jest narażona na zepsucie, albo że z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić kupującego.

Zapłata ceny

Kupującego obciąża obowiązek zapłaty ceny sprzedażyPodstawowym obowiązkiem kupującego wynikającym z umowy kupna sprzedaży jest obowiązek zapłaty ceny, czyli ustalonej sumy pieniężnej. Może być ona wyrażona w walucie polskiej, jak i w walucie obcej (art. 358 § 1 Kodeksu cywilnego). Jeśli jednak ustalono cenę w walucie obcej kupujący może posłużyć się walutą polską, chyba że ustawa, orzeczenie sądu będące źródłem zobowiązania albo czynność prawna zastrzega, że spełnienie świadczenia następuje w walucie obcej. Podstawą przeliczenia waluty obcej na walutę obcą jest średni kurs ogłaszany przez NBP z dnia wymagalności roszczenia (art. 358 § 2 Kodeksu cywilnego).

Dokładną cenę określa umowa kupna sprzedaży. Jednak swoboda ustalenia wysokości ceny sprzedaży podlega pewnym ograniczeniom, z uwagi na reglamentację cenową. Wyróżnia się zatem 3 podstawowe rodzaje cen:

1)    cena sztywna

2)    cena maksymalna

3)    cena minimalna

Cena sztywna

Cena sztywna polega na wyłączeniu wszelkiej swobody stron w ustaleniu ceny w umowie kupna sprzedaży. W przypadku zapłaty ceny wyższej niż cena sztywna sprzedawca jest obowiązany do zwrotu kupującemu różnicy.

Z kolei jeśli w umowie ustalono cenę niższą od ceny sztywnej, obowiązek dopłaty istnieje tylko wtedy jeżeli kupujący przed zużyciem lub odsprzedaniem rzeczy znał cenę sztywną lub mógł się z nią zapoznać przy zachowaniu należytej staranności.

Cena maksymalna

Art. 538 Kodeksu cywilnego zawiera definicję ceny maksymalnej. Stanowi on, że jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena wyższa od ceny określonej:

  • kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny wyższej
  • sprzedawca, który otrzymał cenę wyższą obowiązany jest zwrócić kupującemu pobraną różnicę

Cena minimalna

Z kolei definicję ceny minimalnej zawiera art. 539 Kodeksu cywilnego. Stanowi on, że jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy kupna sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena niższa od ceny określonej, sprzedawcy, który otrzymał cenę niższą przysługuje roszczenie o dopłatę różnicy.

Inne rodzaje cen

Art. 540 Kodeksu cywilnego wyróżnia także tzw. cenę wynikową. Jeżeli właściwy organ państwowy ustalił, w jaki sposób sprzedawca ma obliczyć cenę za rzeczy danego rodzaju lub gatunku stosuje się zależnie od właściwości takiej ceny, bądź przepisy o cenie sztywnej, bądź przepisy o cenie maksymalnej.

W polskim prawie mamy też do czynienia z ceną jednostkową. Jest to cena ustalona za jednostkę towaru (usługi), którego ilość lub liczba jest wyrażona w jednostkach miar. Cena jednostkowa musi być uwidoczniona w miejscach sprzedaży detalicznej i świadczenia usług. Co ważne, ceny jednostkowe muszą być podane w sposób jednoznaczny, niebudzący wątpliwości i umożliwiający porównanie cen. Należy również podać informację o przyczynie obniżki cen.

Jakie uprawnienia związane z zapłatą ceny ma  sprzedawca?

Sprzedawca może powstrzymać się od wydania przedmiotu sprzedażyArt. 552 Kodeksu cywilnego przewiduje pewne dodatkowe uprawnienia dla sprzedawcy, gdy kupujący dopuszcza się zwłoki z zapłatą ceny za dostarczoną część rzeczy sprzedanych. Sprzedawca może wtedy powstrzymać się od dostarczenia dalszych części rzeczy sprzedanych, wyznaczając kupującemu odpowiedni termin do zabezpieczenia zapłaty, a po jego bezskutecznym upływie może odstąpić od umowy.

Podobnie może postąpić, gdyby ze względu na stan majątkowy kupującego było wątpliwe, czy zapłata za część rzeczy, które mają być dostarczone później na podstawie umowy kupna sprzedaży, nastąpi w terminie.

Przedawnienie roszczeń z umowy kupna sprzedaży

Roszczenia kupującego wobec sprzedawcy wynikające z umowy kupna sprzedaży ulegają przedawnieniu z upływem ogólnych terminów przedawnienia z art. 118 Kodeksu cywilnego, czyli z upływem 10 lub 3 lat (w przypadku przedsiębiorców).

Wyjątek od tego wprowadza art. 554 Kodeksu cywilnego. Przewiduje on 2 letni termin przedawnienia roszczeń dla:

1)    roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy,

2)    roszczeń rzemieślników z takiego tytułu,

3)    roszczeń prowadzących gospodarstwo rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych.

Natomiast zgodnie z art. 541 Kodeksu cywilnego roszczenie sprzedawcy o dopłatę różnicy ceny, jak również roszczenie kupującego o zwrot tej różnicy wynikające z przepisów o cenie sztywnej, maksymalnej, minimalnej lub wynikowej, roszczenie sprzedawcy o dopłatę różnicy ceny, jak również roszczenie kupującego o zwrot tej różnicy przedawnia się z upływem roku od dnia zapłaty.