Spółka z o.o.

W czym może Ci pomóc moja kancelaria adwokacka w Krakowie?

Spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością zajmujemy się w zasadzie każdego dnia, podobnie jak innymi problemami prawa spółek. Jeżeli rozważasz rejestrację spółki z o.o. w Krakowie, mogę Ci pomóc na każdym etapie zakładania i funkcjonowania spółki począwszy od wyboru spółki z o.o. jako formy prowadzenia działalności gospodarczej, skończywszy na likwidacji spółki albo przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w inną spółkę.

Jako adwokat mogę Ci pomóc między innymi w następujących sprawach:

  • przygotowanie i negocjowanie umowy spółki z o.o.
  • rejestracja spółki z o.o.
  • bieżąca obsługa spółki
  • reprezentowanie w sporach pomiędzy wspólnikami i spółką lub pomiędzy samymi wspólnikami
  • reprezentowanie w sprawach dot. odpowiedzialności za długi spółki z o.o. (zwłaszcza art. 299 KSH)
  • reprezentowanie w sporach dotyczących zaskarżania uchwał
  • upadłość spółki z o.o.
  • przekształcenie spółki z o.o. w inną spółkę

Poniżej znajdziesz podstawowe informacje na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Więcej informacji znajdziesz na blogu spolkazoo.info.

Kiedy wybrać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to najbardziej popularna spółka w Polsce. Nie inaczej jest w Krakowie – to właśnie spółka z o.o. jest najczęściej rejestrowaną spółką przez krakowskie sądy.

Decyzja o założeniu i rejestracji spółki z o.o. jest często podejmowana z zamiarem ograniczenia odpowiedzialności za długi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jest to często dobry wybór, musisz jednak pamiętać, że od zasady ograniczenia odpowiedzialności istnieje szereg wyjątków. Dotyczą one zarówno wspólników, jak i członków zarządu spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma także inne minusy. W przypadku tej spółki istnieje problem tak zwanego podwójnego opodatkowania. Polega on na konieczności zapłaty podatku dochodowego zarówno przez spółkę z o.o. (CIT), jak i wspólników spółki z o.o. (PIT albo CIT – w zależności od osoby wspólnika). Istnieje szereg możliwości rozwiązania tego problemu, także poprzez zastosowanie struktury spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.

Rejestracja spółki z o.o. w Krakowie

Rejestracja spółki z o.o. można podzielić na 5 etapów:

  1. podpisanie umowy spółki z o.o.
  2. wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego
  3. powołanie zarządu
  4. wniosek o wpis do KRS
  5. uzyskanie innych pozwoleń i koncesji

Podstawowe informacje na temat tych etapów znajdziesz poniżej.

Podpisanie umowy spółki z o.o.

Pierwszym etapem rejestracji spółki z o.o. jest podpisanie umowy spółki (w przypadku co najmniej dwóch wspólników), ewentualnie podpisanie aktu założycielskiego spółki (jeżeli spółka ma być spółką jednoosobową).

Podpisanie umowy odbywa się w formie aktu notarialnego, w związku z tym nie jest możliwe dokonanie tych czynności bez udziału notariusza (chyba, że rejestracja spółki z o.o. będzie dokonana przez internet).

Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego

Przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki z o.o. w KRS konieczne jest wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego tej spółki. Wkład do spółki może być wniesiony w dwóch formach: wkładu pieniężnego oraz wkładu niepieniężnego. Niezależnie od formy, wkład musi zostać wniesiony do spółki z o.o. przed złożeniem wniosku o wpis do KRS. Dodatkowo załącznikiem do tego wniosku jest oświadczenie zarządu o rzeczywistym wniesieniu tego wkładu.

Powołanie członków organów

Aby zarejestrować spółkę z o.o. konieczne jest powołanie członków zarządu tej spółki. Jeżeli w spółce ma funkcjonować komisja rewizyjna lub rada nadzorcza, to wymagane jest także powołanie osób wchodzących także w ich skład.

Powołanie członków organów może nastąpić na kilka sposobów:

– w akcie notarialnym, w ramach którego podpisano umowę spółki lub akt założycielski spółki z o.o.

– w drodze uchwały zgromadzenia wspólników

– w wyniku decyzji poszczególnych wspólników (jeżeli takie prawo przyznaje im umowa spółki)

Złożenie wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS

Wniosek o zarejestrowanie spółki do KRS jest składany na specjalnych formularzach, które wykorzystywane są w tak zwanym postępowaniu rejestrowym.

Wniosek o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kilku formularzy, różnego rodzaju załączników (w zależności od sytuacji danej spółki), a także dowodu uiszczenia opłat sądowych.

W Krakowie wpisu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS dokonuje Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie. XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie dokonuje wpisów spółek z o.o. z siedzibą w Krakowie. XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie – dla spółek z siedzibą ze znacznej liczby powiatów grodzkich i ziemskich w okolicach Krakowa.

Uzyskanie innych pozwoleń i koncesji

Z chwilą rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd rejestrowy spółce z o.o. zostają nadane numery NIP oraz REGON. Konieczne jest jednak dodatkowe zarejestrowanie spółki z o.o. jako podatnika VAT. Celowe jest także zaktualizowanie danych w Urzędzie Skarbowym.

Prowadzenie pewnych rodzajów działalności może dodatkowo wymagać uzyskania innych decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub zgłoszeń. Ich dokonanie lub uzyskanie będzie wymagane po zarejestrowaniu spółki z o.o. przez sąd.

Odpowiedzialność za długi spółki z o.o.

Z punktu widzenia zdecydowanej większości przedsiębiorców największą zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest brak ponoszenia przez wspólników odpowiedzialności za długi spółki. Od tej zasady istnieją pewne wyjątki i dotyczą one odpowiedzialności za długi spółki w organizacji (od momentu podpisania umowy do momentu wpisu do KRS):

  • do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego
  • w przypadku działania w imieniu spółki z o.o. w organizacji przy zaciąganiu zobowiązań

Za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą także odpowiadać członkowie zarządu. Dotyczy to także członków zarządu będącymi wspólnikami spółki z o.o.. Odpowiedzialność ta dotyczy długów:

  • podatkowych na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej;
  • cywilnoprawnych na podstawie art. 299 KSH w przypadku niewypłacalności spółki z o.o..

Jednoosobowa spółka z o.o.

W przeciwieństwie do prostszych spółek (spółki cywilnej, jawnej, czy komandytowej) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może istnieć mając w składzie wyłącznie jednego wspólnika i to przez cały czas trwania spółki. W związku z tym możesz zarówno założyć spółkę z o.o. samodzielnie, jak i odkupić spółkę mającą w swoim składzie dotychczas więcej niż jednego wspólnika, czy też odkupić udziały w swojej spółce od innego wspólnika.

Od zasady możliwości swobodnego zakładania i funkcjonowania jednoosobowych spółek z o.o. istnieje jednak istotny wyjątek – jednoosobowej spółki z o.o. nie może założyć inna istniejąca już jednoosobowa spółka z o.o.. Ograniczenie to dotyczy jednak tylko zakładania spółki – jednoosobowa spółka z o.o. może odkupić udziały w innej istniejącej już jednoosobowej lub wieloosobowej spółce z o.o., na skutek czego spółka ta stanie się jednoosobową spółką innej istniejącej już jednoosobowej spółki.

Funkcjonowanie jednoosobowych spółek z o.o. doznaje też istotnych ograniczeń. Czynności prawne dokonywane ze spółką przez jedynego wspólnika wymagają zachowania formy aktu notarialnego. Może to znacznie utrudniać funkcjonowanie takiej spółki.

Dodatkowo wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący osobą fizyczną jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to, że jest zobowiązana do ponoszenia comiesięcznych kosztów z zakresu ubezpieczeń społecznych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Spółka z o.o. w organizacji to okres istnienia spółki od momentu podpisania umowy spółki (lub aktu założycielskiego w przypadku spółki jednoosobowej) do momentu wpisania spółki do KRS. Spółka z o.o. w organizacji kończy swoje istnienie także w dwóch innych momentach: braku złożenia wniosku o zarejestrowanie spółki w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania umowy spółki oraz prawomocnym oddaleniu wniosku o zarejestrowanie spółki przez sąd rejestrowy.

Z funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji związane są pewne ograniczenia:

  • nie jest możliwe rozporządzenie udziałami w tym etapie funkcjonowania spółki
  • jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji nie ma prawa reprezentacji spółki za wyjątkiem podpisania wniosku o zarejestrowanie spółki w KRS

Spółka z o.o. w organizacji posiada podmiotowość prawną – może być stroną umów, postępowań administracyjnych, zaś jej majątek jest majątkiem podmiotu innego od jej wspólników. Spółka w takiej formie może także prowadzić działalność gospodarczą.