Autor: adwokat Wojciech Rudzki·Ostatnia aktualizacja: 19 lipca 2026Umowa dostawy
Umowa dostawy to umowa zawierana pomiędzy dostawcą i odbiorcą. Na jej podstawie dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych co do gatunku, a następnie do dostarczenia tych rzeczy odbiorcy. Na odbiorcę nakłada z kolei obowiązek odebrania wytworzonych rzeczy i zapłacenia uzgodnionej ceny. Umowa dostawy jest często mylona z umową kupna sprzedaży i umową kontraktacji. Po przeczytaniu tego artykułu będziesz w stanie poprawnie rozróżnić te umowy, a dodatkowo poznasz odpowiedzi m.in. na następujące pytania:
- na czym polega umowa dostawy?
- w jakiej formie powinna być zawarta umowa dostawy?
- w jaki sposób dostawca ponosi odpowiedzialność za wady dostarczonych rzeczy?
- czym różni się umowa dostawy od umowy sprzedaży i umowy kontraktacji?
- kiedy przedawniają się roszczenia z umowy dostawy?
- jakie przepisy stosuje się do umowy dostawy?
Na czym polega umowa dostawy?
Przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny (art. 605 Kodeksu cywilnego).
Rzeczy oznaczone co do gatunku to takie rzeczy, które są oznaczone wyłącznie za pomocą ich cech rodzajowych. Przykładem rzeczy oznaczonej co do gatunku jest węgiel (o określonym typie, sortymencie, klasie, gatunku), pszenica (o określonych parametrach skupowych) czy stoły kuchenne (o określonych parametrach).
Zakres praw i obowiązków wynikających z umowy dostawy dla dostawcy i odbiorcy wskazuje, że umowa dostawy może być traktowana jako pewien podtyp umowy sprzedaży wzbogacony pewnymi elementami umowy o dzieło lub umowy kontraktacji. Pomimo tego, w Kodeksie cywilnym umowa dostawy uregulowana jest jako odrębny typ umowy nazwanej.
W związku z tym do umowy dostawy znajdują zastosowanie przepisy o umowie kupna sprzedaży (art. 535-602 Kodeksu cywilnego). Z art. 612 Kodeksu cywilnego wynika wprost, że w sprawach nieuregulowanych przepisami art. 605-611 Kodeksu cywilnego do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące umowy sprzedaży.
Czym zatem umowa dostawy różni się od umowy sprzedaży? Przy sprzedaży przedmiotem umowy są najczęściej rzeczy już istniejące, a sprzedawca nie musi ich sam wytwarzać. Istotą dostawy jest natomiast to, że dostawca najpierw wytwarza rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, a następnie dostarcza je częściami albo periodycznie, w ustalonych z góry terminach. W praktyce chodzi więc o stałą, rozłożoną w czasie współpracę, a nie o jednorazową transakcję. Jeżeli strony umówią się na jednorazowe dostarczenie wytworzonych rzeczy, umowa będzie z reguły kwalifikowana jako sprzedaż albo umowa o dzieło, a nie jako dostawa.
Od umowy kontraktacji dostawę odróżnia z kolei osoba wytwórcy i przedmiot świadczenia. Kontraktacja dotyczy wytworzenia produktów rolnych przez producenta rolnego w jego gospodarstwie. Jeżeli więc mąkę dla piekarni ma wytwarzać i dostarczać młyn, będzie to umowa dostawy, a jeżeli to rolnik zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć pszenicę ze swojego gospodarstwa - umowa kontraktacji.
Kto może zawrzeć umowę dostawy?
Jak omówiliśmy to już wcześniej, stronami umowy dostawy są dostawca oraz odbiorca.
Kodeks cywilny nie wprowadza żadnych ograniczeń dotyczących osoby dostawcy lub odbiorcy - dostawcą i odbiorcą może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna. Nie jest także wymagane prowadzenie działalności przez którąkolwiek ze stron, czy też dysponowanie kwalifikacjami innego rodzaju (np. wykształcenie, status rolnika itp.). Fakt prowadzenia działalności gospodarczej może jednak wpływać na zakres wymagalnej staranności (art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego) oraz termin przedawnienia roszczeń (omówimy to w dalszej części tego artykułu).
Strony przy wykonywaniu przedmiotu umowy dostawy mogą posługiwać się innymi podmiotami (podwykonawcami). Powinny jednak wskazać konkretne podmioty, które będą wykonywać poszczególne elementy przedmiotu umowy dostawy. Dostawca może za zgodą odbiorcy powierzyć wykonanie przedmiotu dostawy innemu podmiotowi w całości lub w części również w trakcie wykonywania umowy.
W jaki sposób może być zawarta umowa dostawy?
Z art. 606 Kodeksu cywilnego wynika, że umowa dostawy powinna być stwierdzona pismem - jest to forma pisemna zastrzeżona dla celów dowodowych. W konsekwencji umowa dostawy może być zawarta w dowolnej formie, ale fakt jej zawarcia powinien być następnie potwierdzony pismem.
Forma pisemna dla celów dowodowych ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. W razie niezachowania tej formy, w przypadku ewentualnego sporu przed sądem, nie jest dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt zawarcia umowy (art. 74 § 1 Kodeksu cywilnego). Od tej zasady istnieją jednak liczne wyjątki, które omówimy poniżej.
Przeprowadzenie dowodu z zeznań stron lub z przesłuchania świadków jest dopuszczalne, jeżeli (art. 74 § 2 oraz art. 74 § 4 Kodeksu cywilnego):
- obie strony wyrażą na to zgodę
- żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą
- fakt dokonania czynności prawnej jest uprawdopodobniony za pomocą dokumentu
- umowa dostawy jest zawarta pomiędzy dwoma przedsiębiorcami
Podsumowując, zawarcie umowy dostawy w formie innej niż pisemna (ustnej, dorozumianej) jest możliwe, ale na pewno nie jest zalecane. Brak zachowania formy pisemnej może spowodować, że w przypadku sporu trudniej będzie udowodnić zawarcie oraz treść umowy dostawy przed sądem.
Obowiązki dostawcy i obowiązki odbiorcy wynikające z umowy dostawy
Obowiązki dostawcy
Podstawowym obowiązkiem dostawcy jest wytworzenie rzeczy oznaczonych co do gatunku oraz ich dostarczenie odbiorcy (częściami albo periodycznie). Oznacza to, że przedmiotem umowy dostawy mogą być tylko rzeczy przyszłe (czyli nieistniejące jeszcze w chwili zawarcia umowy dostawy - jeżeli rzeczy takie istnieją, mogą być one przedmiotem umowy kupna sprzedaży). Przez „wytworzenie" rzeczy należy rozumieć proces, którego efektem jest powstanie w przyszłości rzeczy nieistniejącej w chwili zawarcia umowy. Wytworzeniem jest także wydobycie np. cieczy, gazów, minerałów, czy wyprodukowanie stołów wedle określonego projektu.
Kodeks cywilny nie określa osoby, która miałaby dostarczyć odpowiednich surowców i materiałów potrzebnych do wytworzenia rzeczy. Kwestia ta powinna być ustalona w umowie dostawy - obowiązkiem tym można obciążyć zarówno dostawcę, jak i odbiorcę albo osobę trzecią. Jeżeli w umowie nie określono, na kim ma ciążyć obowiązek dostarczenia surowców, lub nie wynika to z okoliczności zawarcia umowy albo przyjętych zwyczajów, przyjmuje się, że obowiązek ten obciąża dostawcę.
Obowiązek dostarczenia rzeczy nie polega tylko na wydaniu rzeczy, lecz także na szczególnym sposobie ich dostarczenia. Art. 605 Kodeksu cywilnego posługuje się zwrotem „częściami albo periodycznie" - dostawa nie może być zatem dokonana jednorazowo. Dostawa obejmuje dostarczanie rzeczy o określonych cechach rodzajowych w ustalonych z góry terminach. Strony mogą w umowie dostawy szczegółowo określić sposób dostarczenia rzeczy - na przykład poprzez ustalenie, że mąka ma być przywożona do piekarni w każdy czwartek w określonym oknie czasowym (np. w godzinach 11-13).
Oprócz wskazanych wyżej obowiązków art. 607 Kodeksu cywilnego nakłada na dostawcę obowiązek niezwłocznego powiadomienia odbiorcy o tym, że dostarczone przez niego surowce lub materiały są nieprzydatne do prawidłowego wykonania przedmiotu dostawy.
Na kolejny obowiązek dostawcy wskazuje art. 608 Kodeksu cywilnego. Jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia, dostawca powinien zawiadomić odbiorcę o ich przygotowaniu do produkcji i jest obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie ich jakości. Dodatkowo, jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić w określony sposób, dostawca jest obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie procesu produkcji.
Obowiązki odbiorcy
Podstawowym obowiązkiem odbiorcy jest natomiast odebranie rzeczy wytworzonych przez dostawcę i zapłacenie ceny za dostarczone rzeczy. Cenę można ustalić bezpośrednio w tekście umowy (np. za tonę produktu, za sztukę dostarczonego towaru) lub poprzez wskazanie podstaw do ustalenia wynagrodzenia należnego dostawcy.
Na podstawie art. 610 Kodeksu cywilnego odbiorca ma możliwość odstąpienia od umowy dostawy bez wcześniejszego wyznaczania terminu dodatkowego oraz jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy. Możliwość taka istnieje, jeżeli dostawca opóźnia się z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu dostawy lub poszczególnych jego części tak dalece, że nie jest prawdopodobne, że przedmiot dostawy zostanie dostarczony w umówionym terminie. Odbiorca, odstępując od umowy, obowiązany jest zwrócić dostawcy wszystko, co otrzymał na mocy umowy dostawy. Natomiast dostawca ma obowiązek to przyjąć. Odbiorca może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczył, ale też naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.
Na podstawie art. 611 Kodeksu cywilnego, jeżeli w toku wytwarzania przedmiotu dostawy okaże się, że dostawca wykonuje przedmiot dostawy w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, odbiorca może wezwać dostawcę do zmiany sposobu wykonania umowy, wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu od umowy odstąpić.
Odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne przedmiotu dostawy
Jeśli odbiorca otrzymał od dostawcy przedmiot wadliwy (niezgodny z umową), może wybrać, czy stosować w stosunku do niego ogólny reżim odpowiedzialności odszkodowawczej dotyczący zobowiązań umownych (art. 471 i następne Kodeksu cywilnego), czy też przepisy dotyczące rękojmi za wady.
Zgodnie z odesłaniem z art. 612 Kodeksu cywilnego do odpowiedzialności dostawcy z tytułu rękojmi należy stosować przepisy o rękojmi przy sprzedaży (art. 556 i następne Kodeksu cywilnego).
Odpowiedzialność tę modyfikuje przepis art. 609 Kodeksu cywilnego. Dotyczy on jednak tylko wad fizycznych rzeczy. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wady fizyczne dostarczonych rzeczy także w tym wypadku, gdy wytworzenie rzeczy nastąpiło w sposób określony przez odbiorcę lub zgodnie z dostarczoną przez niego dokumentacją technologiczną. Dostawca jako podmiot zawodowo zajmujący się wytwarzaniem rzeczy powinien ocenić, czy wskazany przez odbiorcę sposób produkcji lub dokumentacja nadają się do wytworzenia rzeczy dobrej jakości oraz zgodnych z umową. Zatem dostawca ma obowiązek starannego działania przy ocenie przedmiotu dostawy, a zachowanie przez niego odpowiedniego poziomu staranności będzie oceniane surowiej, ponieważ uwzględnia się przy tym wyższe wymogi stawiane profesjonalistom.
Zgodnie z art. 609 Kodeksu cywilnego, dostawca może zwolnić się z odpowiedzialności za wady fizyczne przedmiotu dostawy, jeśli:
- pomimo zachowania należytej staranności nie miał faktycznej możliwości wykrycia wadliwości sposobu produkcji lub dokumentacji technologicznej
- odbiorca, pomimo zwrócenia przez dostawcę uwagi na powyższe wadliwości, nadal obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub dokumentacji technologicznej
Odbiorca „obstaje" przy wybranym przez siebie sposobie produkcji lub przedstawionej dokumentacji technologicznej zwłaszcza wtedy, gdy pomimo zwrócenia mu przez dostawcę uwagi na możliwe wystąpienie wadliwości przedmiotu dostawy nadal żąda wytworzenia rzeczy w określony przez siebie sposób albo na podstawie przedłożonej dokumentacji.
Odmiennie wygląda odpowiedzialność za wady, gdy odbiorcą jest konsument. Do umowy dostawy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem nie stosuje się przepisów Kodeksu cywilnego o rękojmi. Zgodnie z art. 43a ust. 1 Ustawy o prawach konsumenta - który wprost wymienia umowę dostawy - odpowiedzialność dostawcy opiera się wówczas na przepisach o niezgodności towaru z umową (rozdział 5a tej Ustawy). Dotyczy to również tzw. przedsiębiorcy na prawach konsumenta, czyli osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, gdy umowa nie ma dla niej charakteru zawodowego.
Konsument może więc żądać w pierwszej kolejności naprawy lub wymiany towaru, a w dalszej kolejności złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy. Przedsiębiorca odpowiada za brak zgodności towaru z umową ujawniony w ciągu 2 lat od dostarczenia, a przez cały ten okres działa domniemanie, że niezgodność istniała już w chwili dostarczenia. Zasad tych nie można umownie wyłączyć na niekorzyść konsumenta.
Okres obowiązywania umowy dostawy
Kodeks cywilny nie reguluje czasu trwania umowy dostawy. Umowa dostawy może być zawarta na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. W przypadku umowy dostawy zawartej na czas nieoznaczony strony mają możliwość jej wypowiedzenia. Po upływie okresu wypowiedzenia zobowiązanie strony składającej wypowiedzenie wygasa. Możliwe jest także wprowadzenie do umowy prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony. Umowa dostawy wygasa również, jeżeli osiągnięto cel umowy - zakończono dostawę rzeczy i zrealizowano inne poboczne obowiązki wynikające z umowy.
Kiedy przedawniają się roszczenia z umowy dostawy?
Roszczenia z umowy dostawy przedawniają się zasadniczo na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego, jeżeli roszczenie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, to przedawnia się z upływem 3 lat (dotyczy to roszczeń odbiorcy wobec dostawcy - roszczenia dostawcy wobec odbiorcy przedawniają się z upływem 2 lat, o czym poniżej). Jeżeli roszczenie nie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, to przedawnia się z upływem 6 lat.
Od tej zasady istnieje jeden wyjątek. Do umowy dostawy znajduje zastosowanie art. 554 Kodeksu cywilnego (odesłanie z art. 612 Kodeksu cywilnego dotyczące odpowiedniego stosowania przepisów dotyczących umowy sprzedaży). W związku z tym część roszczeń przedawnia się z upływem 2-letniego terminu przedawnienia. Dotyczy to roszczeń z tytułu dostawy dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa dostawcy, roszczeń rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczeń prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu dostawy płodów rolnych i leśnych.
⚖️ Pomoc prawna w Krakowie
Sporządzam i opiniuję umowy dostawy oraz pomagam w sporach o jakość, ilość i terminy.