Autor: adwokat Wojciech Rudzki·Ostatnia aktualizacja: 19 lipca 2026Umowa komisu
Umowa komisu to wygodny sposób na sprzedaż rzeczy ruchomych za pośrednictwem profesjonalisty. Komisant (np. właściciel komisu samochodowego) sprzedaje albo kupuje rzecz w imieniu własnym, ale na rachunek komitenta, w zamian za prowizję. Instytucję tę regulują art. 765-773 Kodeksu cywilnego. Ten artykuł przyda się zarówno prowadzącym komisy, jak i osobom oddającym rzecz w komis - dzięki niemu unikniesz sporu o prowizję, rozliczenie ceny czy wady rzeczy. Po przeczytaniu tego artykułu poznasz odpowiedzi między innymi na następujące pytania:
- czym jest umowa komisu i czym różni się od zwykłej umowy sprzedaży?
- kto może być komisantem, a kto komitentem?
- co powinna zawierać dobrze skonstruowana umowa komisu?
- kiedy komisantowi należy się prowizja i jak się ją ustala?
- kto odpowiada za ukryte wady rzeczy sprzedanej w komisie?
- jak zakończyć umowę komisu i w jakim terminie przedawniają się roszczenia?
Co to jest umowa komisu?
Przez umowę komisu przyjmujący zlecenie (komisant) zobowiązuje się za wynagrodzeniem (prowizja) w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego zlecenie (komitenta), lecz w imieniu własnym. Tak stanowi art. 765 Kodeksu cywilnego.
Typowym przykładem umowy komisu jest oddanie samochodu do komisu. Komitent oddaje swój samochód, aby właściciel komisu sprzedał go osobie trzeciej. Dla komitenta umowa komisu oznacza przede wszystkim oszczędność czasu (sprzedażą zajmuje się profesjonalista, który zna rynek i potrafi znaleźć kupca).
Z umową komisu nie mamy natomiast do czynienia, jeżeli dotychczasowy właściciel sprzeda samochód osobie prowadzącej „komis" samochodowy, aby następnie osoba ta sprzedała pojazd innej osobie w imieniu własnym (jako jego właściciel).
Najbardziej charakterystyczną cechą umowy komisu jest to, że komisant występuje w roli zastępcy. Zawiera on umowę sprzedaży z osobą trzecią w imieniu własnym, lecz na rachunek komitenta. Umowa komisu jest przy tym umową odpłatną i wzajemną (komisant działa za wynagrodzeniem, a obie strony zaciągają wzajemne zobowiązania).
Na czym polega umowa komisu?
Umowę komisu zawierają dwie strony:
- komisant (przyjmujący zlecenie) - może nim być wyłącznie przedsiębiorca;
- komitent (dający zlecenie).
Umowa komisu może dotyczyć tylko zlecenia zawarcia umowy sprzedaży rzeczy ruchomych. Oznacza to, że umowa sprzedaży nieruchomości albo dokonanie innej czynności prawnej w imieniu przyjmującego zlecenie, ale na rachunek dającego zlecenie, jest umową zlecenia, a nie umową komisu.
Treścią zlecenia może być sprzedaż lub kupno. W związku z tym rozróżnia się dwie postacie komisu: komis sprzedaży i komis kupna.
W przypadku komisu sprzedaży komitent zachowuje własność rzeczy aż do chwili zbycia jej przez komisanta osobie trzeciej. Natomiast w przypadku komisu kupna komisant nabywa własność rzeczy od sprzedawcy po to, aby później przenieść ją na komitenta. Innymi słowy - komisant działa w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa i dokonuje kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego zlecenie, lecz w imieniu własnym (za wynagrodzeniem w postaci prowizji).
Do zawarcia umowy komisu nie jest wymagana żadna szczególna forma - umowa może zostać zawarta także ustnie lub w sposób dorozumiany. Ze względów dowodowych celowe jest jednak zawarcie takiej umowy w formie pisemnej. W przeciwnym razie wykazanie szczegółowej treści umowy w razie sporu może być znacznie utrudnione.
Co powinna zawierać umowa komisu?
Chociaż przepisy nie wymagają szczególnej formy ani sztywnej treści, dobrze skonstruowana umowa komisu powinna precyzyjnie określać najważniejsze elementy współpracy. Warto, aby zawierała:
- oznaczenie stron - dane komitenta i komisanta;
- dokładny opis rzeczy oddanej w komis, czyli przedmiot umowy (przy samochodzie np. markę, model, rok produkcji, numer VIN, przebieg i stan techniczny);
- rodzaj komisu - czy chodzi o komis sprzedaży, czy komis kupna;
- cenę - przy komisie sprzedaży zwykle cenę minimalną, a przy komisie kupna cenę maksymalną, po której komisant ma dokonać transakcji;
- wysokość i sposób ustalenia prowizji komisanta;
- termin, na jaki umowa zostaje zawarta, oraz termin rozliczenia;
- zasady rozliczenia po sprzedaży - sposób i termin wydania komitentowi uzyskanej ceny sprzedaży po potrąceniu prowizji i uzgodnionych wydatków.
Im dokładniej strony opiszą te kwestie, tym mniejsze ryzyko sporu - zwłaszcza co do ceny sprzedaży oraz wysokości należnej prowizji.
Jakie są prawa i obowiązki komisanta?
Komisant musi przede wszystkim wykonać umowę komisu zgodnie z treścią zlecenia oraz instrukcjami komitenta. Do czasu sprzedaży (albo wydania komitentowi) komisant sprawuje też pieczę nad powierzoną rzeczą - powinien z zachowaniem należytej staranności zabezpieczyć ją przed uszkodzeniem, zniszczeniem lub utratą. Na ogół w umowie określa się istotne elementy umowy sprzedaży - w szczególności najniższą lub najwyższą cenę, po której komisant ma sprzedać lub kupić określoną rzecz.
Komisant powinien wydać komitentowi wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał (art. 766 Kodeksu cywilnego). Jeżeli komisant nabył rzecz dla komitenta, ma obowiązek przenieść na niego jej własność, a po sprzedaży powierzonego przedmiotu - wydać komitentowi uzyskaną sumę pieniężną.
Powyższe uprawnienia komitenta są skuteczne także względem wierzycieli komisanta. Jeśli więc komisant, wykonując zlecenie komisowe, nabył na jego rachunek określony samochód, to inni wierzyciele komisanta (np. z tytułu udzielonej mu pożyczki) nie będą mogli prowadzić egzekucji z tego samochodu.
Jeżeli komisant sprzedał oddaną mu do sprzedaży rzecz za cenę niższą od ceny oznaczonej przez komitenta, obowiązany jest zapłacić komitentowi różnicę (art. 768 § 1 Kodeksu cywilnego). Komitent może żądać zapłacenia różnicy ceny niezależnie od tego, czy poniósł dodatkową szkodę.
Jeżeli natomiast komisant zawarł umowę na warunkach korzystniejszych od warunków oznaczonych przez komitenta, uzyskana korzyść należy się w całości komitentowi (art. 767 Kodeksu cywilnego).
Z kolei jeśli komisant nabył rzecz za cenę wyższą od ceny oznaczonej przez komitenta, powinien zawiadomić niezwłocznie komitenta. Komitent może niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia oświadczyć, że nie uznaje czynności za zawartą na jego rachunek; brak takiego oświadczenia jest jednoznaczny z wyrażeniem zgody na wyższą cenę (art. 768 § 2). Milczenie komitenta oznacza więc akceptację zakupu za wyższą cenę.
Komitent nie może jednak żądać zapłacenia różnicy ceny ani odmówić zgody na wyższą cenę, jeśli zlecenie komisowe nie mogło być wykonane po cenie oznaczonej, a zawarcie umowy uchroniło komitenta od szkody (art. 768 § 3). Chodzi o sytuacje, w których zawarcie umowy uchroniło komitenta przed realną stratą (np. dalszym spadkiem wartości pojazdu).
Zgodnie z art. 771 Kodeksu cywilnego komisant nie może bez upoważnienia komitenta udzielić kredytu (przy sprzedaży) lub zaliczki (przy kupnie) osobie trzeciej. Jeśli już to uczyni, działa na własne ryzyko.
Jakie są prawa i obowiązki komitenta?
Podstawowym obowiązkiem komitenta jest zapłata umówionej prowizji. Szczegółowe zasady dotyczące prowizji znajdziesz w dalszej części artykułu. Komitent nie może uchylić się od zapłaty prowizji tylko dlatego, że rzecz sprzedano szybciej lub łatwiej, niż zakładał. Z chwilą wykonania zlecenia komisant nabywa roszczenie o zapłatę prowizji.
Poza tym komitent powinien odebrać rzecz nabytą dla niego przez komisanta (przy komisie kupna) oraz zwrócić komisantowi uzasadnione wydatki i zaliczki poniesione w celu wykonania zlecenia komisowego.
Kodeks cywilny w art. 773 § 1 przewiduje ustawowe prawo zastawu na rzeczach stanowiących przedmiot komisu. Służy ono zabezpieczeniu roszczeń wynikających z umowy komisu:
- roszczenie o zapłatę prowizji;
- roszczenia o zwrot wydatków i zaliczek udzielonych komitentowi.
Ustawowe prawo zastawu służy ponadto zabezpieczeniu wszelkich innych należności wynikłych ze zleceń komisowych. Ustawowe prawo zastawu na rzeczach stanowiących przedmiot komisu przysługuje dopóty, dopóki rzeczy te znajdują się u komisanta lub u osoby, która je dzierży w jego imieniu, albo dopóki komitent może nimi rozporządzać za pomocą dokumentów.
Wymienione należności mogą być zaspokojone z wierzytelności nabytych przez komisanta na rachunek komitenta, z pierwszeństwem przed wierzycielami komitenta (art. 773 § 2 Kodeksu cywilnego).
Kiedy komisant może sprzedać rzecz narażoną na zepsucie?
Szczególne zasady obowiązują, gdy rzecz oddana w komis jest narażona na zepsucie. Zgodnie z art. 769 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli rzecz jest narażona na zepsucie, a nie można czekać na zarządzenie komitenta, komisant jest uprawniony (a gdy tego interes komitenta wymaga zobowiązany) sprzedać rzecz z zachowaniem należytej staranności. O dokonaniu sprzedaży obowiązany jest zawiadomić niezwłocznie komitenta. Przepis ten chroni interes komitenta - rzecz, która się psuje, traci wartość z każdym dniem.
Jeżeli natomiast komitent dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy, stosuje się odpowiednio przepisy o skutkach zwłoki kupującego z odebraniem rzeczy sprzedanej (art. 769 § 2 Kodeksu cywilnego). W praktyce komisant może wtedy między innymi oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo komitenta.
Jak ustala się prowizję w umowie komisu?
Prowizja jest wynagrodzeniem komisanta za wykonanie umowy komisu. Może być określona procentowo (jako procent od ceny sprzedaży) albo kwotowo. To jedna z podstawowych kwestii, które warto ustalić jednoznacznie w treści umowy. Strony mogą również umówić się, że prowizja obejmuje dodatkowe koszty poniesione przez komisanta (np. transportu, przechowania czy reklamy) - w przeciwnym razie komisant może żądać zwrotu uzasadnionych wydatków odrębnie.
Co istotne, prowizja należy się dopiero po wykonaniu zlecenia komisowego. Chodzi o moment, w którym komitent otrzymał rzecz (przy komisie kupna) albo cenę (przy komisie sprzedaży). Jeżeli umowa ma być wykonywana częściami, komisant nabywa roszczenie o prowizję w miarę wykonywania umowy (art. 772 § 1 Kodeksu cywilnego). Po wykonaniu zlecenia w części komisant nabywa więc roszczenie o prowizję odpowiadającą tej części (przy realizacji umowy etapami prowizja staje się wymagalna stopniowo).
Zgodnie z art. 772 § 2 Kodeksu cywilnego komisant może żądać prowizji również wtedy, gdy nie zawarł zleconej umowy sprzedaży z przyczyn dotyczących komitenta (leżących po stronie komitenta). Okoliczności te nie muszą być przez komitenta zawinione - przykładem jest odwołanie zlecenia komisowego bez uzasadnionego powodu.
Kto odpowiada za wady rzeczy sprzedanej w komisie?
Jak napisałem to już wcześniej, komisant może występować bądź w roli sprzedawcy, bądź w roli kupującego. Dlatego stosunek prawny komisanta z osobami trzecimi regulują przepisy o umowie sprzedaży (art. 535-602 Kodeksu cywilnego), a zwłaszcza przepisy o rękojmi za wady prawne lub fizyczne rzeczy sprzedanej.
W przypadku komisu kupna uprawnienia z tytułu rękojmi przysługują komisantowi. Komitent może je uzyskać dopiero wtedy, gdy zostaną na niego przeniesione w drodze umowy zawartej między stronami komisu.
W przypadku komisu sprzedaży komisant jako sprzedawca co do zasady odpowiada za wady fizyczne lub prawne rzeczy sprzedanej (art. 556-576).
Art. 770 § 1 Kodeksu cywilnego wprowadza jednak dla komisanta korzystną modyfikację tej odpowiedzialności. Zgodnie z tym przepisem komisant nie ponosi odpowiedzialności za ukryte wady fizyczne rzeczy, jak również za jej wady prawne, jeżeli przed zawarciem umowy podał to do wiadomości kupującego.
Wyłączenie odpowiedzialności nie dotyczy wad rzeczy, o których komisant wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć. Kryterium „łatwości dowiedzenia się" o wadzie ocenia się przez pryzmat art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego - komisant musi zachować należytą staranność uwzględniającą zawodowy charakter jego działalności.
Wskazanego powyżej wyłączenia odpowiedzialności nie stosuje się, gdy kupującym jest konsument (art. 770 § 2 Kodeksu cywilnego). Konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 22¹).
Wobec konsumenta komisant nie może więc ograniczyć odpowiedzialności za wady rzeczy sprzedanej. Ma to szczególne znaczenie w praktyce komisów samochodowych, w których kupującymi są najczęściej właśnie konsumenci.
Dodatkowo, zgodnie z art. 770¹ Kodeksu cywilnego, do umowy sprzedaży rzeczy ruchomej zawartej przez komisanta z osobą fizyczną, która nabywa rzecz w celu niezwiązanym z jej działalnością gospodarczą ani zawodową, stosuje się przepisy o sprzedaży konsumenckiej (obecnie - przepisy o odpowiedzialności za brak zgodności towaru z umową z Ustawy o prawach konsumenta). Kupujący będący konsumentem jest więc chroniony tak samo, jak przy zakupie w zwykłym sklepie.
Czym różni się umowa komisu od umowy sprzedaży i innych umów?
W transakcji komisowej biorą udział trzy podmioty: komitent (właściciel rzeczy), komisant (pośrednik będący przedsiębiorcą) oraz osoba trzecia, czyli finalny kupujący lub sprzedający. Odróżnia to komis od zwykłej umowy sprzedaży, w której występują tylko dwie strony.
Umowa komisu różni się od umowy sprzedaży przede wszystkim tym, że komisant sprzedaje rzecz w imieniu własnym, ale na rachunek komitenta i - przy komisie sprzedaży - nie staje się jej właścicielem. Komisant nie działa więc w imieniu komitenta, lecz w imieniu własnym. Uzyskaną cenę wydaje komitentowi po potrąceniu prowizji oraz uzgodnionych wydatków. Przy zwykłej sprzedaży sprzedawca zbywa własną rzecz na własny rachunek i zatrzymuje całą cenę.
Komis różni się także od umowy pośrednictwa czy umowy agencyjnej - pośrednik lub agent działa w imieniu i na rzecz zlecającego, natomiast komisant zawiera umowę sprzedaży w imieniu własnym. W przypadku umowy agencyjnej (art. 758 i nast. Kodeksu cywilnego) agent stale pośredniczy przy zawieraniu umów na rzecz dającego zlecenie i to zlecający staje się stroną tych umów - komisant natomiast sam odpowiada wobec osoby trzeciej jak sprzedawca. Od umowy agencyjnej komis odróżnia więc przede wszystkim to, w czyim imieniu zawierana jest umowa z osobą trzecią. Warto też pamiętać, że przedmiot umowy komisu mogą stanowić wyłącznie rzeczy ruchome.
Jak zakończyć umowę komisu?
Zasadniczo umowa komisu wygasa przez wykonanie umowy. Strony mogą też zastrzec w umowie komisowej termin, do którego umowa ma wiązać - wraz z jego upływem stosunek komisu wygasa.
Poza tym do zakończenia stosunku komisu stosuje się odpowiednio przepisy o odpłatnej umowie zlecenia (art. 746-749 Kodeksu cywilnego).
Komitent może więc wypowiedzieć umowę komisu w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić komisantowi wydatki poniesione w celu należytego wykonania umowy oraz uiścić mu część wynagrodzenia odpowiadającą dotychczasowym czynnościom. Jeśli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu - powinien także naprawić szkodę.
Również komisant może wypowiedzieć umowę komisu w każdym czasie. Gdy jednak wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, komisant odpowiada za szkodę. Podobnie jak przy umowie zlecenia, nie można z góry zrzec się uprawnienia do wypowiedzenia umowy komisu z ważnych powodów.
Umowa komisu nie wygasa ani wskutek śmierci komitenta, ani wskutek utraty przez niego zdolności do czynności prawnych, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeśli jednak - zgodnie z umową - stosunek komisu wygasł, komisant powinien nadal prowadzić powierzone czynności dopóty, dopóki spadkobierca albo przedstawiciel ustawowy komitenta nie będzie mógł zarządzić inaczej. Czynności te powinien prowadzić tylko wtedy, gdyby z ich przerwania mogła wyniknąć szkoda.
Do chwili, w której komisant dowiedział się o wygaśnięciu umowy komisu, uważa się ją za istniejącą na jego korzyść. Sama umowa komisu wygasa natomiast wskutek śmierci komisanta albo utraty przez niego zdolności do czynności prawnych, chyba że umowa stanowi inaczej.
Kiedy przedawniają się roszczenia z umowy komisu?
Do roszczeń z umowy komisu stosuje się ogólne terminy przedawnienia określone w art. 118 Kodeksu cywilnego. Zasadniczo więc roszczenia te przedawniają się z upływem sześciu lat, a roszczenia o świadczenia okresowe - z upływem trzech lat.
Roszczenia komisanta, jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przedawniają się z upływem trzech lat. Szczegółowo zasady liczenia tych terminów znajdziesz w artykule o przedawnieniu roszczeń.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Jak Kodeks cywilny definiuje umowę komisu?
Przez umowę komisu przyjmujący zlecenie (komisant) zobowiązuje się za wynagrodzeniem (prowizja) w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego zlecenie (komitenta), lecz w imieniu własnym - tak brzmi definicja z art. 765 Kodeksu cywilnego.
Kto jest właścicielem rzeczy oddanej w komis?
Przy komisie sprzedaży właścicielem rzeczy pozostaje komitent - aż do chwili, w której komisant sprzeda ją osobie trzeciej. Komisant nie staje się właścicielem powierzonej mu rzeczy; sprzedaje ją we własnym imieniu, ale na rachunek komitenta.
Kiedy komisantowi należy się prowizja?
Komisant nabywa roszczenie o prowizję z chwilą, gdy komitent otrzymał rzecz (przy komisie kupna) albo cenę (przy komisie sprzedaży) - art. 772 § 1. Prowizja należy mu się więc po wykonaniu zlecenia, a przy umowie wykonywanej częściami - w miarę wykonywania umowy. Może jej żądać także wtedy, gdy umowa nie została wykonana z przyczyn dotyczących komitenta.
Czy komis odpowiada za wady sprzedanego samochodu?
Tak. Sprzedając samochód we własnym imieniu, komis odpowiada wobec kupującego za wady rzeczy na zasadach rękojmi. Komisant nie ponosi odpowiedzialności za ukryte wady fizyczne rzeczy, jeżeli przed zawarciem umowy podał to do wiadomości kupującego (art. 770 § 1). Wyłączenie odpowiedzialności nie dotyczy wad rzeczy, o których komisant wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć, i nie działa wobec kupującego będącego konsumentem (art. 770 § 2).
Czy umowa komisu musi być zawarta na piśmie?
Nie. Umowa komisu może być zawarta w dowolnej formie (także ustnie lub w sposób dorozumiany). Ze względów dowodowych zdecydowanie warto jednak zawrzeć ją na piśmie - zwłaszcza po to, aby jednoznacznie ustalić cenę minimalną, wysokość prowizji i zasady rozliczenia.
⚖️ Pomoc prawna w Krakowie
Doradzam przy umowach komisu i pomagam w sporach między komitentem a komisantem.