Autor: adwokat Wojciech Rudzki·Ostatnia aktualizacja: 19 lipca 2026Umowa kontraktacji
Umowa kontraktacji to umowa zawierana pomiędzy producentem rolnym oraz kontraktującym (odbiorcą). W ramach tej umowy producent rolny zobowiązuje się do wytworzenia i dostarczenia produktów rolnych w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny. Umowa kontraktacji zawiera szczegółowe rozwiązania pozwalające ograniczyć odpowiedzialność producenta rolnego, zwłaszcza w przypadku klęsk żywiołowych. Po przeczytaniu tego artykułu poznasz odpowiedzi m.in. na następujące pytania:
- w jakim celu zawiera się umowę kontraktacji?
- czym umowa kontraktacji różni się od umowy dostawy i umowy sprzedaży?
- dlaczego umowa kontraktacji powinna zostać zawarta w formie pisemnej i jakie są skutki braku zachowania takiej formy?
- czym jest świadczenie dodatkowe dla producenta rolnego?
- czy kontraktujący (odbiorca) może nadzorować proces produkcji rolnej?
- jaki jest termin przedawnienia roszczeń z umowy kontraktacji?
Na czym polega kontraktacja?
Umowa kontraktacji to jedna z umów cywilnoprawnych uregulowanych w Kodeksie cywilnym. Umowa kontraktacji jest uregulowana w art. 613-626 Kodeksu cywilnego.
Przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenie dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia (art. 613 § 1 Kodeksu cywilnego).
Cena należna producentowi rolnemu powinna być w umowie umówiona - strony mogą ją określić kwotowo (np. za tonę lub kwintal produktu) albo wskazać podstawy do jej ustalenia, na przykład przez odesłanie do cen skupu obowiązujących w dniu odbioru produktów.
Czym umowa kontraktacji różni się od umowy dostawy i umowy sprzedaży?
Umowa kontraktacji jest najbliższa umowie dostawy - w obu przypadkach chodzi o wytworzenie i dostarczenie rzeczy, które w chwili zawarcia umowy jeszcze nie istnieją. Różnica dotyczy osoby wytwórcy i przedmiotu świadczenia: kontraktacja obejmuje wyłącznie produkty rolne wytwarzane przez producenta rolnego w jego gospodarstwie. Jeżeli więc pszenicę ma wytworzyć i dostarczyć rolnik ze swojego gospodarstwa, strony zawierają umowę kontraktacji, a jeżeli mąkę dla piekarni ma produkować młyn - umowę dostawy.
Od umowy sprzedaży kontraktację odróżnia natomiast to, że jej przedmiotem są rzeczy przyszłe, a po stronie kontraktującego mogą występować obowiązki wykraczające poza zapłatę ceny - przede wszystkim świadczenia dodatkowe na rzecz producenta. Sprzedaż dotyczy z reguły rzeczy już istniejących i wyczerpuje się w jednorazowej wymianie: rzecz za cenę.
Kto może być stroną umowy kontraktacji?
Stronami umowy kontraktacji są producent rolny oraz kontraktujący.
W roli producenta rolnego może występować każdy podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna, jak również grupa producentów rolnych lub ich związek). Warunkiem jest, aby producent rolny zajmował się działalnością wytwórczą w rolnictwie. Chodzi tu np. o produkcję roślinną, zwierzęcą, ogrodniczą, czy też sadowniczą. Przez producenta rolnego rozumie się również grupę producentów rolnych lub ich związek oraz spółdzielnię rolników w rozumieniu Ustawy o spółdzielniach rolników lub ich związek.
Również kontraktującym może być osoba fizyczna i prawna. Zwykle w roli kontraktującego występuje osoba prowadząca przedsiębiorstwo przetwórcze lub handlowe, a także osoba zainteresowana pozyskaniem określonych produktów dla celów gospodarczych. W praktyce kontraktującymi są najczęściej cukrownie, mleczarnie, ubojnie, zakłady przetwórstwa owocowo-warzywnego czy firmy skupujące zboża.
W jakiej formie powinna być zawarta umowa kontraktacji?
Zgodnie z art. 616 Kodeksu cywilnego umowa kontraktacji powinna być zawarta na piśmie. Forma ta ma charakter formy zastrzeżonej dla celów dowodowych. Zgodnie z art. 74 § 1 Kodeksu cywilnego, forma pisemna zastrzeżona dla celów dowodowych oznacza, że w przypadku sporu sądowego nie będzie możliwe przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt zawarcia umowy.
Ograniczenia w prowadzeniu postępowania dowodowego nie mają charakteru bezwzględnego. Zgodnie z art. 74 § 2 oraz art. 74 § 4 Kodeksu cywilnego przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków albo przesłuchania stron będzie możliwe, jeżeli:
- fakt dokonania czynności prawnej jest uprawdopodobniony za pomocą dokumentu
- obie strony umowy kontraktacji wyrażą na to zgodę
- umowa kontraktacji jest zawarta pomiędzy dwoma przedsiębiorcami
- żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą
W praktyce kontraktujący posługują się wzorcami umów przygotowanymi na cały sezon skupowy. Producent rolny powinien przed podpisaniem zwrócić uwagę zwłaszcza na zapisy dotyczące wymogów jakościowych produktów, norm ubytków oraz podstaw odmowy odbioru - to one najczęściej stają się źródłem sporów.
Prawa i obowiązki producenta z umowy kontraktacji
Głównym obowiązkiem producenta rolnego jest wytworzenie i dostarczenie kontraktującemu oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju. Rodzaj dostarczanych produktów rolnych określa umowa kontraktacji. Umowa powinna też określać, ile należy ich wytworzyć i jakim powinny odpowiadać cechom (np. poziom wilgotności lub zanieczyszczeń zboża).
Ilość produktów może być oznaczona w konkretnej liczbie lub wadze. Najczęściej jednak oznacza się ją według obszaru, z którego produkty te mają być zebrane (art. 613 § 2 Kodeksu cywilnego) - np. umowa kontraktacji może nakładać na producenta rolnego obowiązek dostarczenia pszenicy z obszaru 50 ha w ilości nie mniejszej niż określona z góry liczba ton z jednego ha.
Termin „wytworzenie" nie oznacza tylko wyprodukowania zupełnie nowych dóbr. Może też polegać na uzyskaniu produktu finalnego w wyniku istotnego przekształcenia materiału „wyjściowego" pochodzącego z innego gospodarstwa. Jako przykład można podać dostarczenie przez kontraktującego piskląt do dalszej hodowli lub sadzonek drzew. W okresie wytwarzania produktu producent ma obowiązek umożliwić kontraktującemu nadzór oraz kontrolę nad przebiegiem prac, które zmierzają do wykonania umowy.
Kolejnym obowiązkiem producenta jest dostarczenie produktów rolnych kontraktującemu. Zgodnie z art. 618 Kodeksu cywilnego świadczenie producenta powinno być spełnione w miejscu wytworzenia zakontraktowanych produktów, chyba że co innego wynika z umowy. Oczywiście strony w umowie mogą inaczej oznaczyć miejsce spełnienia świadczenia. Muszą wtedy określić, kto ponosi koszty transportu produktów do miejsca ich odbioru.
Producent powinien dostarczyć kontraktującemu produkty w ustalonym w umowie terminie. Jednak zgodnie z art. 620 Kodeksu cywilnego kontraktujący nie może odmówić przyjęcia świadczenia częściowego, gdy przedmiot kontraktacji jest podzielny. Strony mogą jednak tę kwestię uregulować inaczej.
Prawa i obowiązki kontraktującego
Podstawowym obowiązkiem kontraktującego jest odbiór zakontraktowanych produktów w umówionym terminie oraz zapłata umówionej ceny. Ponadto kontraktujący może być zobowiązany do spełnienia tzw. świadczeń dodatkowych.
Zgodnie z art. 617 Kodeksu cywilnego kontraktujący uprawniony jest do nadzoru i kontroli nad wykonywaniem umowy kontraktacji przez producenta. W praktyce oznacza to możliwość wstępu na teren gospodarstwa, sprawdzania stanu upraw lub hodowli oraz weryfikowania, czy produkcja przebiega zgodnie z ustaleniami umowy.
Świadczenia dodatkowe dla producenta rolnego
Świadczenie dodatkowe to obowiązek kontraktującego wykraczający poza odbiór produktów i zapłatę ceny, który ma ułatwić producentowi rolnemu wykonanie umowy. Zgodnie z art. 615 Kodeksu cywilnego świadczeniami dodatkowymi mogą być w szczególności:
- zapewnienie producentowi możności nabycia określonych środków produkcji i uzyskania pomocy finansowej
- pomoc agrotechniczna i zootechniczna
- premie pieniężne
- premie rzeczowe
Katalog ten jest otwarty - strony mogą przewidzieć także inne świadczenia, np. dostarczenie sadzonek, nasion czy piskląt do dalszej hodowli.
Przejście gospodarstwa producenta na inną osobę
Jeżeli po zawarciu umowy kontraktacji gospodarstwo producenta przeszło w posiadanie innej osoby, prawa i obowiązki z tej umowy wynikające przechodzą na nowego posiadacza (art. 625 Kodeksu cywilnego). Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy przejście posiadania było następstwem odpłatnego nabycia gospodarstwa, a nabywca nie wiedział i mimo zachowania należytej staranności nie mógł się dowiedzieć o istnieniu umowy kontraktacji.
Jaką odpowiedzialność ponosi producent rolny za wykonanie kontraktacji?
Jeśli producent rolny nie wykona zobowiązania lub wykona je nienależycie, obowiązany jest do naprawienia szkody. Producent rolny nie jest jednak zobowiązany do naprawienia szkody poniesionej przez kontraktującego, jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które producent nie ponosi odpowiedzialności.
Zgodnie z art. 623 Kodeksu cywilnego, jeżeli umowa kontraktacji wkłada na producenta obowiązek zgłoszenia w określonym terminie niemożności dostarczenia przedmiotu kontraktacji wskutek okoliczności, za które producent odpowiedzialności nie ponosi, to niedopełnienie tego obowiązku z winy producenta wyłącza możność powoływania się na te okoliczności. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy kontraktujący o powyższych okolicznościach wiedział albo gdy były one powszechnie znane. Przykładem może tu być klęska żywiołowa.
Zwrot zaliczek i kredytów bankowych
Z niemożliwością świadczenia producenta, za którą żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności (np. na skutek anormalnych warunków pogodowych lub pożaru będącego zdarzeniem losowym) wiąże się obowiązek zwrotu przez producenta pobranych zaliczek i kredytów bankowych (art. 622 § 1 Kodeksu cywilnego). Co prawda przepis każe zwrócić tylko zaliczki i kredyty bankowe, a więc inne świadczenia lub ich wartość nie ulegają zwrotowi. Chodzi tu np. o wartość pomocy agrotechnicznej i zootechnicznej. Jednak wspomnianą pomoc finansową producent powinien zwrócić w całości, chociażby zużył ją na cele produkcji, która bez jego winy się nie powiodła.
Art. 622 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że strony w umowie mogą zastrzec korzystniejsze dla producenta warunki zwrotu zaliczek i kredytu. Jest to rozwiązanie chroniące producenta rolnego - ryzyko nieudanej produkcji z przyczyn losowych nie powinno obciążać go ponad miarę.
Jakie są zasady odpowiedzialności za wady fizyczne i prawne przedmiotu kontraktacji?
Odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne ponosi zarówno producent, jak i kontraktujący. Producent odpowiada za wady fizyczne i prawne, jeśli przedmiot umowy kontraktacji ma wady. Natomiast kontraktujący ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi, jeśli wady mają środki produkcji dostarczone producentowi.
Wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy będącej przedmiotem umowy kontraktacji z umową. Natomiast rzecz ma wadę prawną, jeśli stanowi własność osoby trzeciej, jest obciążona prawem osoby trzeciej albo ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu.
Zgodnie z art. 621 Kodeksu cywilnego, do rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu kontraktacji oraz środków produkcji dostarczonych producentowi przez kontraktującego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące sprzedaży (art. 556-576 Kodeksu cywilnego).
Odpowiednie stosowanie tych przepisów oznacza odesłanie w szczególności do następujących przepisów Kodeksu cywilnego:
- art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego dotyczącego możliwości rozszerzenia, ograniczenia bądź wyłączenia odpowiedzialności za wady fizyczne lub prawne przez strony
- art. 563 Kodeksu cywilnego regulującego obowiązek zawiadomienia o wadach
- art. 568 Kodeksu cywilnego określającego terminy odpowiedzialności z tytułu rękojmi i przedawnienia wynikających z niej roszczeń
- art. 564 Kodeksu cywilnego dotyczącego podstępnego zatajenia wady
Art. 621 Kodeksu cywilnego wprowadza jednak pewną modyfikację uprawnień związanych z wadami fizycznymi. Prawo odstąpienia od umowy kontraktacji z powodu wad fizycznych przedmiotu kontraktacji przysługuje kontraktującemu tylko wtedy, gdy wady są istotne. Z wadą istotną mamy do czynienia, gdy przedmiot kontraktacji nie nadaje się do użytku określonego w umowie lub wynikającego z przeznaczenia produktu.
Bez względu na to, czy wady są istotne, czy nie, kontraktujący może korzystać z innych uprawnień przysługujących z tytułu rękojmi. Może na przykład żądać wymiany dostarczonych przedmiotów lub niezwłocznego usunięcia wady. Oprócz uprawnień z tytułu rękojmi osoba uprawniona może żądać również naprawienia szkody, którą poniosła wskutek istnienia wady.
Jeżeli wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, producent nie może dostarczyć przedmiotu kontraktacji, obowiązany jest on tylko do zwrotu pobranych zaliczek i kredytów bankowych.
Kiedy przedawniają się roszczenia z umowy kontraktacji?
Art. 624 Kodeksu cywilnego przewiduje krótki, 2-letni termin przedawnienia roszczeń producenta rolnego oraz kontraktującego wynikających z umowy kontraktacji. Jest to regulacja szczególna - wyłącza ona ogólne terminy przedawnienia z art. 118 Kodeksu cywilnego i dotyczy roszczeń obu stron umowy.
Termin ten zaczyna biec od dnia spełnienia świadczenia przez producenta, a więc od dostarczenia zakontraktowanego produktu kontraktującemu. Jeżeli świadczenie było spełniane częściami, termin przedawnienia roszczeń zaczyna swój bieg od dnia spełnienia ostatniego świadczenia częściowego.
W przypadku niespełnienia świadczenia przez producenta bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym producent powinien był wykonać świadczenie. W praktyce oznacza to, że np. roszczenie producenta o zapłatę ceny za dostarczone buraki cukrowe przedawni się z upływem dwóch lat od ich odebrania przez cukrownię.
⚖️ Pomoc prawna w Krakowie
Pomagam producentom rolnym i kontraktującym w sporach wynikających z umowy kontraktacji.