Spółka cywilna

Czy spółka cywilna to najlepsza spółka?

Spółka cywilna jest przez wielu przedsiębiorców uznawana za najprostsza i najbardziej przyjazną spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej. Jest tak w istocie (przynajmniej jeżeli pomyślimy o formalnościach związanych z założeniem takiej spółki, a w zasadzie ich brakiem).

Jednak zdecydowana większość wszystkich problemów związanych z funkcjonowaniem takich spółek jest związana z bardzo ogólnym uregulowaniem stosunków wynikających ze spółki cywilnej w przepisach prawa oraz braku wprowadzenia dodatkowej regulacji do umowy spółki cywilnej przez wspólników.

Umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej może mieć zupełnie minimalną treść i ograniczać się w zasadzie do określenia 3 elementów: stron umowy, celu gospodarczego spółki cywilnej oraz działań, które wspólnicy zobowiążą się podjąć aby doprowadzić do realizacji celu gospodarczego spółki.

Taka umowa spółki cywilnej może jednak okazać się niewystarczająca w przyszłości. Zazwyczaj braki w doregulowaniu stosunków mających panować pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej ujawniają się w momencie konfliktu pomiędzy wspólnikami.

Dlatego umowa spółki cywilnej powinna być dostosowana do relacji panującymi pomiędzy wspólnikami danej spółki cywilnej i uwzględniać w szczególności:

• zasady pracy na rzecz spółki cywilnej przez wspólników,
• zasady podziału zysku i pokrycia straty osiąganej przez spółkę cywilną,
• procedury wyjścia ze spółki cywilnej przez wspólników,
• zasady podziału majątku po rozwiązaniu spółki cywilnej
• ewentualny zakaz konkurencji pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej.

Zasady funkcjonowania spółki cywilnej

Podejmowanie decyzji w spółce cywilnej

Ogólne zasady funkcjonowania spółki cywilnej wynikające z przepisów Kodeksu cywilnego określają zasady zarządzania spółką cywilna przez pryzmat 3 rodzajów spraw dotyczących działania spółki.

Pierwszą kategorią spraw są zwykłe sprawy spółki cywilnej. To sprawy dotyczące bieżącego funkcjonowania spółki, niewyróżniające się od innych spraw ze względu na wysokość zaciąganych zobowiązań, czy ryzyko z podjęciem danej sprawy. Do prowadzenia takich sprawy są uprawnieni wszyscy wspólnicy spółki samodzielnie. Inny wspólnik może jednak sprzeciwić się podjęciu decyzji w danej sprawie przez innego wspólnika. W takim przypadku wymagane jest podjęcie uchwały co do sposobu rozstrzygnięcia danej sprawy.

Drugą kategorią spraw są sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki cywilnej. Do podjęcia decyzji w takiej sprawie wymagane jest podjęcie przez wspólników uchwały. Do tej kategorii spraw są zaliczane decyzje w sprawach mających większy ciężar gatunkowy niż w sprawach zaliczanych do zwykłych spraw spółki cywilnej.

Trzecią kategorią spraw są sprawy nagłe. Te sprawy mogą zaliczać się zarówno do zwykłych spraw spółki cywilnej, jak i do spraw przekraczających zwykłe sprawy. Są to sprawy, w przypadku których brak podjęcia decyzji może przynieść spółce cywilnej szkodę.

Reprezentowanie spółki cywilnej

Spółka cywilna jest reprezentowana wobec osób trzecich przez wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw w danym zakresie. Mówiąc inaczej kompetencja do oświadczania woli spółki cywilnej wobec kontrahentów jest powiązana z prawem do podejmowania decyzji w danej sprawie.

Jeżeli rozważasz założenie spółki cywilnej w Krakowie, rozważ wprowadzenie do umowy spółki odmiennych zasad reprezentacji niż te wynikające z Kodeksu cywilnego. W krakowskich sądach toczą się często sprawy dotyczące zobowiązań zaciągniętych przez jednego wspólnika bez wiedzy innych wspólników, które powodują nieograniczoną odpowiedzialność wszystkich wspólników spółki.

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Z tego powodu spółka cywilna nie jest najlepszym wyborem jeżeli chodzi o prowadzenie działalności w branżach, w których występuje znaczne ryzyko prawne lub ekonomiczne.

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej jest nieograniczona w tym sensie, że dotyczy wszystkich rodzajów zobowiązań zaciąganych przez spółkę cywilne. Dotyczy to zarówno zobowiązań o charakterze cywilnoprawnym, jak i publicznoprawnym (na przykład z zakresu ubezpieczeń społecznych). W przypadku spółek cywilnych działających w Krakowie toczy się wiele procesów o długi spółek cywilnych, zwłaszcza z branży budowlanej.

Odpowiedzialność za długi ma charakter solidarny, co oznacza, że wszyscy wspólnicy odpowiadają bez ograniczeń za długi spółki cywilnej wobec wierzycieli. To po stronie wierzyciela jest wybór osoby, od której będą egzekwowane długi. Wierzyciel może wybrać, czy będzie egzekwował długi od jednego, od części, czy od wszystkich wspólników spółki cywilnej.

Co istotne, zasady odpowiedzialności za długi spółki cywilnej nie mogą być zmienione jakimikolwiek postanowieniami umowy spółki cywilnej. Takie postanowienia mogą regulować zasady odpowiedzialności jedynie w relacjach wewnętrznych, to jest przewidywać jedynie szczególne zasady rozliczeń pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej na wypadek ich pokrycia przez wspólnika spółki.

Spółka cywilna, a inne spółki

Spółka cywilna, a spółka jawna

Spółka cywilna różni się od spółki jawnej przede wszystkim dwoma elementami. Po pierwsze, spółka cywilna nie podlega wpisowi do KRS i nie ma podmiotowości prawnej, podczas gdy w przypadku spółki jawnej wpis do KRS jest obowiązkowy (i to dopiero w momencie wpisu do KRS powstanie spółka jawna), zaś sama spółka ma podmiotowość prawną.

Druga z różnic dotyczy zakresu odpowiedzialności za długi spółki cywilnej. Wspólnicy spółki jawnej również ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki jawnej, ale jest ona subsydiarna. Co oznacza, że egzekucja z majątku wspólnika może być prowadzona dopiero w razie bezskutecznej egzekucji z majątku samej spółki (chociaż posługujemy się tutaj pewnym uproszczeniem).

Spółka cywilna, a spółka komandytowa

Spółka cywilna różni się od spółki komandytowej przede wszystkim brakiem możliwości zróżnicowania zakresu odpowiedzialności wspólników za długi spółki – wszyscy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną i solidarną. W przypadku spółki komandytowej funkcjonują dwie kategorie wspólników – wspólnicy komplementariusze (ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki) oraz wspólnicy komplementariusze (ponoszą ograniczoną do kwoty określonej w umowie odpowiedzialność za długi spółki lub nie ponoszą jej wcale – w przypadku wniesienia do spółki wkładu odpowiadającego wartością co najmniej wysokości sumy komandytowej).

W przypadku spółki komandytowej występują dodatkowo różnice podobne, jak miało to miejsce w przypadku spółki jawnej – spółka komandytowa posiada podmiotowość prawną oraz podlega wpisowi do KRS.

Spółka cywilna, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka cywilna różni się od spółki z o.o. przede wszystkim zakresem odpowiedzialności ponoszonym przez wspólników: w przypadku spółki z o.o. wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki (chociaż od tej zasady są pewne wyjątki).

Dodatkowo spółka z o.o. posiada osobowość prawną i podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (rejestracji spółek z siedzibą w Krakowie dokonuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego). Kolejną różnicą są zasady działania spółki z o.o. – spółka ta działa przez organy: zarząd oraz zgromadzenie wspólników (możliwe jest także występowanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej).

Zakładanie i rejestracja spółki cywilnej w Krakowie

Zakładanie i rejestrowanie spółki cywilnej składa się z następujących etapów:

• podpisanie umowy spółki cywilnej;
• zgłoszenia rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej (chociaż nie w przypadku każdej umowy spółki cywilnej jest to wymagane);
• zgłoszeń do Urzędu Skarbowego, Urzędu Statystycznego, ZUS;
• dokonywania innych zgłoszeń lub uzyskiwania pozwoleń i koncesji (jeżeli są wymagane w przypadku podejmowania określonej działalności gospodarczej).

W przypadku spółki cywilnej nie jest wymagane zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeżeli będziesz potrzebował pomocy dotyczącej jakiegokolwiek etapu zakładania spółki cywilnej w Krakowie lub jakiegokolwiek innego miasta, moja kancelaria adwokacka pomoże Ci uporać się z jakimikolwiek problemami w tym zakresie.

Problemy ze spółką cywilną w Krakowie?

Jako adwokat w Krakowie zajmujący się na co dzień prawem spółek, jestem w stanie doradzać Ci na każdym etapie prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej. Dotyczy to zarówno zakładania spółki cywilnej, bieżącego jej funkcjonowania, rozwiązywania konfliktów pomiędzy wspólnikami, likwidowania spółki cywilnej, jak i przekształcania spółki cywilnej w inną spółkę. Moja kancelaria adwokacka może Ci pomóc między innymi w następujących sprawach:

• sporządzenie i negocjowanie umowy spółki cywilnej,
• założenie i zarejestrowanie spółki cywilnej,
• bieżąca obsługa spółki cywilnej,
• rozwiązywanie konfliktów pomiędzy wspólnikami,
• egzekwowanie długów spółki cywilnej,
• przekształcania spółki cywilnej.

Poniżej znajdziesz podstawowe informacje na temat spółki cywilnej. Jeżeli szukasz większej liczby informacji na ten temat, odwiedź blog pod adresem spolkacywilna.info. Znajdziesz tam mnóstwo informacji na temat spółki cywilnej, także w formie materiałów wideo.