Spółka z o.o.

autor: adwokat Wojciech Rudzki

Ostatnia aktualizacja w dniu 1 lutego 2026 roku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych spółek. Wspólnicy wybierają ją ze względu na możliwość uniknięcia odpowiedzialności wspólników za długi tej spółki (którą wspólnicy ponoszą w przypadku spółki cywilnej, czy spółki jawnej). Wspólnicy spółki z o.o. doceniają tą spółkę także za niskie koszty założenia spółki – wspólnicy nie ponoszą także kosztów związanych z ubezpieczeniem społecznym (z wyłączeniem jednoosobowa spółki z o.o.). Chociaż założenie spółki z o.o. wydaje się być wyjątkowo proste i tanie, to taką decyzję warto dobrze przemyśleć. W przeciwieństwie do innych spółek jej funkcjonowanie jest bardziej skomplikowane (np. ze względu na istnienie organów spółki), a zakończenie działalności spółki nie jest proste i tanie (likwidacja spółki z o.o. trwa wiele miesięcy i wymaga poniesienia znacznych wydatków). Po przeczytaniu tego artykułu poznasz odpowiedzi między innymi na następujące pytania:

• jak wygląda proces zakładania spółki i rejestracja spółki z o.o. w portalu rejestrów sądowych
• czy umowę spółki z o.o. lepiej podpisać u notariusza w formie aktu notarialnego czy przez internet (w systemie s24)
• ile majątku musi mieć spółka z o.o. i jaki jest związek majątku spółki z kapitałem zakładowym
• w jaki sposób może nastąpić pokrycie kapitału zakładowego i czy jest to wymagane już na etapie założenia spółki
• kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. i kiedy w grę wchodzi odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki
• jaką rolę w spółce z o.o. pełni zarząd
• czym zajmuje się zgromadzenie wspólników spółki z o.o.
• kiedy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być powołana rada nadzorcza albo komisja rewizyjna

Spółka z o.o. – podstawowe informacje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie spółka z o.o.) jest jedną z najpopularniejszych spółek wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wynika to głównie z ograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki oraz relatywnie prostych procedur zakładania i prowadzenia spółki.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, co oznacza, że jej podstawą działania jest majątek wniesiony przez wspólników w postaci kapitału zakładowego (a nie praca wspólników na rzecz spółki lub w ramach spółki).

Istotę spółki z o.o. określa art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym: „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy spółki z o.o. zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób (art. 3 Kodeksu spółek handlowych).

Co ciekawe, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona w dowolnym celu. Nie jest konieczne, aby działalność spółki była nastawiona na osiąganie zysku gospodarczego. Przykładowo w formie spółki z o.o. funkcjonować mogą biblioteki, kąpieliska czy przedsiębiorstwa zarządzania odpadami. Ich celem jest realizowanie celu gospodarczego, ale nie osiąganie zysku. Możliwe jest także prowadzenie działalności naukowej, sportowej lub teatralnej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jedną z najistotniejszych informacji dotyczących spółki z o.o. jest brak ponoszenia przez wspólników odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki. Musisz jednak pamiętać, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. może ponosić członek zarządu tej spółki – odpowiedzialność taka wynika z art. 299 Kodeksu spółek handlowych i art. 116 Ordynacji podatkowej. Posługując się pewnym uproszczeniem, możemy przyjąć, że członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność za długi spółki z o.o. (nawet jeżeli jest wspólnikiem tej spółki), jeżeli spółka z o.o. nie pokryje swoich zobowiązań, a jednocześnie nie dojdzie do złożenia w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W jakiej formie musi zostać podpisana umowa spółki z o.o.?

Proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się od podpisania umowy spółki. Jeżeli spółka z o.o. nie jest zakładana przez internet (z wykorzystaniem wzorca umownego, przy pomocy systemu S24), to umowa spółki z o.o. musi zostać podpisana w formie aktu notarialnego (art. 157 §2 Kodeksu spółek handlowych)

Co powinna zawierać prosta umowa spółki z o.o.?

Najprostsza umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać co najmniej (art. 157 §1 Kodeksu spółek handlowych):

1. firmę i siedzibę spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. wysokość kapitału zakładowego
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
6. czas trwania spółki (jeżeli ma być określony, co jest wyjątkową sytuacją – zazwyczaj spółkę tworzy się na czas nieokreślony)Firma (nazwa) spółki z o.o.

Firma (nazwa) spółki może być wybrana dowolnie, a więc nazwa pod jaką będzie działać spółka zależy wyłącznie od wspólników. Firma powinna odróżniać się dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku (art. 43.3 §1 Kodeksu cywilnego) oraz nie powinna wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia (art. 43.3 §2 Kodeksu cywilnego).

Firma powinna zawierać dodatkowe oznaczenie “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu “spółka z o.o.” lub “sp. z o.o.” (art. 160 KSH).

Siedziba spółki z o.o.

Jeżeli chodzi o siedzibę spółki z o.o. to siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający (art. 41 Kodeksu cywilnego). Musisz pamiętać o tym, że siedzibą spółki nie jest konkretny adres rejestrowy spółki, tylko miasto (miejscowość), w którym ten adres się znajduje. W związku z tym, zmiana adresu w ramach danego miasta (miejscowości) nie wymaga zmiany umowy spółki (chociaż wymaga zmiany danych ujawnionych w KRS).

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 złotych (art. 154 §1 Kodeksu spółek handlowych). Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej (art. 152 Kodeksu spółek handlowych). Zasadą jest dzielenie kapitału spółki na udziały o równej wartości nominalnej (udziały o nierównej wartości nominalnej występują w praktyce tak rzadko, że kwestię tą możemy całkowicie pominąć).

Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych (art. 154 §2 Kodeksu spółek handlowych). Umowa spółki z o.o. stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne (art. 153 Kodeksu spółek handlowych).

Kapitał zakładowy spółki jest niejako wirtualną wartością księgową. Z samego faktu, że kapitał zakładowy został określony na danym poziomie (a później w całości wpłacony przez wspólników), nie wynika, że w spółce z o.o. w każdym momencie znajduje się majątek (w tym pieniądze) wystarczające na pokrycie tego kapitału. Środki przekazane na kapitał zakładowy spółki mogą być wykorzystane na wszystkie cele związane z działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z tego powodu nie ma prostej relacji pomiędzy wysokością kapitału zakładowego spółki z o.o. oraz kek wypłacalnością – spółka z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 złotych oraz w wysokości 1.000.000 złotych mogą być tak samo wypłacalne (a nawet tak samo niewypłacalne).

Jakie dodatkowe postanowienia może zawierać umowa spółki z o.o.?

Elementy, które omówiliśmy wcześniej muszą znaleźć się w umowie spółki obligatoryjnie (obowiązkowo). Brak w umowie spółki któregokolwiek z postanowień wskazanych powyżej będzie skutkował odmową rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym przez sąd rejestrowy.

Oprócz tych elementów, wspólnicy spółki z o.o. mogą zawrzeć w umowie jakiekolwiek postanowienia, które nie będą sprzeczne z prawem, a które uznają za konieczne lub potrzebne. W szczególności, możliwe jest uprzywilejowanie poszczególnych wspólników lub poszczególnych udziałów w zakresie:

• wysokości dywidendy (nie więcej niż o połowę w porównaniu do udziałów nieuprzywilejowanych)
• prawa głosu (nie więcej niż 3 głosy na jeden udział)
• prawa powoływania członków zarządu (niezależnie od uchwały zgromadzenia wspólników)
• prawa zwoływania zgromadzenia wspólników
• prawa uczestniczenia w podziału majątku po rozwiązaniu spółki

Personalizacja umowy spółki z o.o. umożliwia indywidualne uregulowanie składu i sposobu powoływania i odwoływania członków organów spółki, sposobu reprezentacji spółki przez wieloosobowy zarząd, kompetencji zarządu i zgromadzenia wspólników i jeszcze wielu innych postanowień, których nie sposób wyczerpująco wymienić w tym miejscu.

Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki (art. 159 Kodeksu spółek handlowych).Zawarcie umowy spółki z o.o. przez internet (z wykorzystaniem sytemu teleinformatycznego s24)

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przez internet – przy wykorzystaniu wzorca umowy (art. 157.1 Kodeksu spółek handlowych).

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (EPUAP) albo podpisem osobistym.

Zawarcie umowy spółki z o.o. przez internet uniemożliwia w zasadzie jakąkolwiek personalizację umowy – wspólnicy mogą wybierać jedynie spośród wariantów przygotowanych w systemie. Oznacza to przykładowo konieczność wniesienia wyłącznie wkładu pieniężnego na pokrycie obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym spółki. W związku z tym, w przypadku chęci spersonalizowania umowy należy albo podpisać tradycyjną umowę w formie aktu notarialnego albo zarejestrować spółkę przez internet i następnie dopiero zmienić umowę w formie aktu notarialnego (zmiany umowy będą skuteczne dopiero po ich zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy).

Jak przebiega rejestracja spółki z o.o.?

Zgodnie z artykułem 163 Kodeksu spółek handlowych, założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

1. zawarcia umowy spółki
2. wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
3. powołania członków zarządu
4. powołania członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli w spółce funkcjonuje jeden z tych organów, co jest sytuacją dosyć rzadką)
5. złożenia wniosku o wpis spółki do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) oraz zarejestrowanie spółki przez sąd w KRS

Po zawarciu umowy spółki z o.o. niezbędnym krokiem do powstania spółki z o.o. jest złożenie wniosku o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru (pomiędzy podpisaniem umowy spółki z o.o. oraz zarejestrowaniem spółki z o.o. w KRS spółka istnieje i może działać jako spółka z o.o. w organizacji). Uprawnionym i zobowiązanym do zgłoszenia spółki z o.o. do KRS jest zarząd spółki.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru (zgłoszenie jest dokonywane elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych – https://prs.ms.gov.pl/krs). Zgodnie z art. 164 §1 Kodeksu spółek handlowych, wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu (mogą jednak udzielić pełnomocnictwa do złożenia wniosku do KRS dla adwokata albo radcy prawnego).

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów (art. 164 §3 Kodeksu spółek handlowych). W praktyce przepis ten nie jest stosowany, a sąd rejestrowy wzywa do usuwania wszelkich braków formalnych przed zarejestrowaniem spółki.

Musisz pamiętać, że brak któregokolwiek z obligatoryjnych elementów umowy spółki skutkować będzie odmową wpisu spółki do rejestru (ew. sąd wyznaczy termin do dokonania stosownych zmian). W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru (art. 165 Kodeksu spółek handlowych).

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać (art. 166 §1 Kodeksu spółek handlowych):

1. firmę, siedzibę i adres spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. wysokość kapitału zakładowego
4. określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
5. nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma

Ponadto, do zgłoszenia spółki należy dołączyć (art. 167 §1 Kodeksu spółek handlowych):

• umowę spółki (umowa zawarta w formie aktu notarialnego znajduje się w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych – wystarczające jest powołanie numeru aktu notarialnego)
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia (z wyszczególnieniem składu osobowego oraz zgodą na powołanie do zarządu, jeżeli jest ona wymagana w tym przypadku)
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich (art. 167 §2 Kodeksu spółek handlowych)

Dodatkowo, zgodnie z art. 19a ust. 5d Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wraz z wnioskiem o zarejestrowanie spółki z o.o. należy przedłożyć listę osób uprawnionych do powołania członków zarządu (obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu, a jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna – imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej).

Rejestracja spółki z o.o. przez system S24 (zakładanej przez internet)

Od 2012 roku istnieje możliwość zakładania spółki z o.o. w trybie uproszczonym, przez Internet, za pośrednictwem systemu S24. Uproszczony tryb rejestracji przewiduje możliwość skorzystania z gotowego wzorca umowy spółki omówionego powyżej, który może być wypełniony online.

W typowej sytuacji rejestracja spółki w systemie S24 jest znacznie szybsza i może zostać zrealizowana nawet w ciągu 24 godzin. Nie wymaga sporządzania umowy w formie aktu notarialnego, co obniża koszty założenia spółki.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W przeciwieństwie do spółek osobowych, możliwe jest założenie i działanie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku spółki jednoosobowej, jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami omówionymi poniżej podczas omawiania zgromadzenia wspólników.

Należy pamiętać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 §2 KSH). Możliwe jest natomiast funkcjonowanie jednoosobowej spółki z o.o, której jedynym wspólnikiem jest inna jednoosobowa spółka z o.o., jeżeli nie była ona zakładana przez tą spółkę (tj. doszło do zmiany składu wspólników już po jej założeniu).

W przypadku rejestracji spółki jednoosobowej, zgłoszenie do sądu rejestrowego powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres spółki albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki (art. 166 §2 KSH).

W przypadku spółki jednoosobowej, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 173 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli wspólnik spółki jednoosobowej jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu tej spółki, to czynność prawna między tym wspólnikiem oraz spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jakie organy występują w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. jako osoba prawna, zgodnie z art. 38 kodeksu cywilnego działa przez swoje organy. Organami spółki z o.o. są:

• zarząd
• zgromadzenie wspólników
• rada nadzorcza
• komisja rewizyjna

Zarząd i zgromadzenie wspólników występują w przypadku każdej spółki z o.o.. Jeżeli chodzi o radę nadzorczą i komisję rewizyjną, to zasadniczo nie muszą one funkcjonować w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. O tym, kiedy organy te muszą funkcjonować rozstrzygają przepisy prawa, chociaż wspólnicy mogą postanowić o ich powołaniu, nawet jeżeli nie jest to obowiązkowe. Omówimy to w dalszej części tego artykułu.

Zarząd spółki z o.o.

W jaki sposób powołuje się zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem odpowiedzialnym za codzienne prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę z o.o.. Jego funkcje, uprawnienia oraz odpowiedzialność są szczegółowo uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Zarząd jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie spółką i reprezentowanie spółki na zewnątrz (art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych).

Zarząd spółki z o.o. może być jednoosobowy lub wieloosobowy (art. 201 §2 Kodeksu spółek handlowych), w zależności od postanowień umowy spółki z o.o.. Oznacza to, że wspólnicy mogą samodzielnie decydować o liczbie członków zarządu (w granicach przyznanych przez umowę spółki – która może przewidywać zarząd jednoosobowy, zarząd wieloosobowy, zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy, określać maksymalna liczbę członków zarządu itp.), co daje dużą elastyczność w dostosowaniu struktury zarządu do potrzeb danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Powołani do zarządu spółki mogą być zarówno wspólnicy, jak i osoby nie mające udziałów w kapitale zakładowym spółki (art. 201 §3 Kodeksu spółek handlowych).

Członkowie zarządu spółki z o.o. są powoływani do pełnienia funkcji na podstawie uchwały wspólników (podejmowanej w ramach zgromadzenia wspólników spółki), chyba że umowa spółki albo przepisy prawa przewidują inny tryb ich powołania (art. 201 §4 Kodeksu spółek handlowych) W przypadku spółek z o.o. “prywatnych” najczęściej spotykanym odstępstwem jest uprzywilejowanie udziałów lub danego wspólnika w zakresie prawa do powołania jednego lub kilku członków zarządu. Zgodnie z art. 201.1 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu będzie powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

Warto zaznaczyć, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być w każdej chwili odwołany przez zgromadzenie wspólników – pełnienie tej funkcji zależy od zaufania, jakim obdarzają go wspólnicy. Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go jednak ewentualnych roszczeń wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego łączącego go ze spółką (art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Umowa spółki może jednak zawierać inne postanowienia w tym zakresie, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów (art. 203 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Jakie prawa mają członkowie zarządu spółki z o.o.?

Zarząd spółki z o.o. odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki z o.o. (podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących spółki) oraz reprezentowanie spółki z o.o. (oświadczanie woli spółki wobec podmiotów zewnętrznych).

Prawo członka zarządu spółki z o.o. do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 204 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 §1 Kodeksu spółek handlowych). Należy jednak pamiętać, że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane na ręce jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 §2 Kodeksu spółek handlowych).

Podstawowe kompetencje zarządu obejmują:

1. reprezentowanie spółki – oświadczanie woli spółki wobec innych podmiotów (kontrahentów, urzędów, sądów, instytucji), w tym poprzez składanie oświadczeń oraz podpisywanie umów
2. prowadzenie spraw spółki – podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących spółki, w tym co do zarządzania majątkiem, pracownikami, podejmowania decyzji co do sposobu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę
3. zwoływanie zgromadzeń wspólników
4. sporządzanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółki, które następnie podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Czym jest zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników występuje w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy podczas zgromadzenia wspólników mogą podejmować uchwały związane z działalnością spółki. Co więcej, w przypadku niektórych spraw konieczne jest podjęcie decyzji w ramach uchwały zgromadzenia wspólników.

W skład zgromadzenia wchodzą wszyscy wspólnicy, niezależnie od tego, ile udziałów w kapitale zakładowym przysługuje każdemu z nich. Zasadą jest, że na jeden udział w kapitale zakładowym spółki z o.o. (w przypadku udziałów o równej wartości nominalnej) przypada jeden głos. Możliwe jest jednak uprzywilejowanie udziałów w zakresie prawa głosu w ten sposób, że na jeden udział będą przypadały 2 albo maksymalnie 3 głosy (uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów).

Głosowanie w ramach zgromadzenia wspólników odbywa się zazwyczaj bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej (art. 245 Kodeksu spółek handlowych). Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą. Przykładem sytuacji, w której konieczne jest podjęcie uchwały wyższą większością głosów (2/3 głosów za uchwałą) są uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części (art. 246 § `Kodeksu spółek handlowych).

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Polski. Zgromadzenie może także się odbyć również w innym miejscu na terytorium Polski, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie (art. 234 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych).

Co ciekawe, w zgromadzeniu wspólników można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Decyzje o tym, czy możliwe będzie uczestniczenie w zgromadzeniu w sposób zdalny podejmuje zwołujący to zgromadzenie (art. 234.1 §1 Kodeksu spółek handlowych).

W jakich sprawach zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi podjąć uchwałę?

Uchwała wspólników musi zostać podjęta w ramach zgromadzenia wspólników miedzy innymi we wskazanych poniżej sprawach (art. 228 Kodeksu spółek handlowych):

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków
2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
4. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej
5. zwrot dopłat
6. zawarcie między spółką dominującą oraz spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę

Inną sytuacją, która wymaga podjęcia uchwały wspólników jest zawarcie przez spółkę umowy o nabycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, jeżeli umowa taka ma być zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki (art. 229 Kodeksu spółek handlowych). Obowiązek podjęcia uchwały wspólników w takich sprawach nie jest jednak bezwzględny – umowa spółki z o.o. może jednak zwalniać od obowiązku podjęcia takiej uchwały.

Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku zamiaru rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 230 Kodeksu spółek handlowych, zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno podjąć w takiej sprawie uchwałę wspólników, chyba że umowa spółki z o.o. zwalnia od podjęcia takiego obowiązku.

Przepisy prawa lub umowa spółki z o.o. mogą nakładać obowiązek podjęcia uchwały wspólników w ramach zgromadzenie wspólników także w innych sprawach – na przykład wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez zarząd spółki w imieniu spółki zobowiązań określonego rodzaju lub przekraczających określoną wartość.

Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. zwyczajne zgromadzenie wspólników
2. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 234 §1 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 234 §2 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w celu:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
• powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty spółki
• udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Ponadto, zwyczajne zgromadzenie wspólników może zając się również rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz innymi sprawami, o których wspólnicy postanowią (art. 234 §5 Kodeksu spółek handlowych).

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach, kiedy wymagają tego przepisy prawa lub jeżeli przewiduje to umowa spółki, a także jeżeli organy spółki lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 232 Kodeksu spółek handlowych). Przykładem przepisu prawa nakładającego obowiązek zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest art. 233 §1 Kodeksu spółek handlowych. Dotyczy on sytuacji, w której bilans sporządzony przez zarząd spółki z o.o. wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku, zarząd spółki z o.o. jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Kto zwołuje zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zwołuje zarząd (art. 235 §1 Kodeksu spółek handlowych). Wyjątkowo uprawnienie do zwołania zgromadzenia ma rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, jeżeli (art. 235 §2 Kodeksu spółek handlowych):

1. zarząd nie zwoła go w terminie określonym w prawie lub w umowie spółki – dotyczy zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
2. zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną

W tym miejscu należy także wspomnieć o uprawnieniu do żądania zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników (art. 236 §1 Kodeksu spółek handlowych). Oznacza to, że osoby posiadające co najmniej 10% udziałów mogą żądać zwołania zgromadzenia, aby w jego trakcie realizować swoje interesy lub plany.

Oprócz uprawnienia do żądania zwołania zgromadzenia wspólników, wspólnicy mniejszościowi mają także prawo do żądania umieszczenia w porządku obrad zgromadzenia konkretnej sprawy. Uprawienie takie przysługuje wspólnikowi lub wspólnikom reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (to jest co najmniej 5% udziałów). Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników (art. 236 §1.1 Kodeksu spółek handlowych).

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna

Czy w spółce z o.o. musi być rada nadzorcza albo komisja rewizyjna?

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna to organy kontrolne w spółce z o.o.. Najważniejszą informację dotyczącą tych organów jest to,. że nie są one obowiązkowymi organami w spółce z o.o.. Ich powołanie w umowie spółki z o.o. jest uzależnione od woli wspólników (chociaż w pewnych przypadkach obowiązek ich powołania wynika z przepisów prawa). To odróżnia te organy od zarządu spółki z o.o. i zgromadzenia wspólników spółki z o.o., które muszą funkcjonować w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 213 §1 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki z o.o. może ustanowić dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy jednocześnie. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 213 §2 Kodeksu spółek handlowych). Obowiązek ustanowienia jednego z tych organów może też wynikać z innych przepisów szczególnych – na przykład w zakresie spółek z o.o. z udziałem jednostek samorządu terytorialnego (art. 10a ust. 1 Ustawy o gospodarce komunalnej).

Czym jest rada nadzorcza w spółce z o.o.?

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej (art. 215 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych). Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Należy jednak pamiętać, że uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie (art. 216 §1 – §2 Kodeksu spółek handlowych).

Działalność rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprowadza się do stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Rada nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Kodeks spółek handlowych wyróżnia szczególne obowiązki rady nadzorczej, do których należą:

1. ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym
2. ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
3. sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy)

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza spółki z o.o. może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku (art. 219 §4 Kodeksu spółek handlowych).

Umowa spółki z o.o. może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu (art. 220 Kodeksu spółek handlowych).

Czym jest komisja rewizyjna w spółce z o.o.?

Komisja rewizyjna w spółce z o.o. składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej (art. 217 Kodeksu spółek handlowych).

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą (art. 221 §1 Kodeksu spółek handlowych).

W przypadku spółki, w której nie powołano rady nadzorczej, umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej (art. 221 §2 Kodeksu spółek handlowych).

Jakie są prawa wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Chociaż bieżące decyzje dotyczące funkcjonowania spółki z o.o. podejmuje zarząd (w ramach prawa do prowadzenia spraw spółki, co omówiliśmy już wcześniej), to wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają szerokie uprawnienia pozwalające im na podejmowanie decyzji dotyczących strategii spółki oraz sprawowania nad działalnością spółki.

Wspólnicy mają także szereg obowiązków wobec spółki z o.o.. Obowiązki te wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki z o.o.. Jeżeli przepisy prawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce (art. 174 §1 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do dywidendy (udziału w zysku spółki z o.o.)

Jednym z najważniejszych uprawnień wspólników spółki z o.o. jest prawo do udziału w zysku spółki. Zgodnie z art. 191 Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy mają prawo do udziału w zyskach spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zysk, z którego wspólnicy otrzymują dywidendę, to zysk netto wypracowany przez spółkę po zakończeniu roku obrotowego, zatwierdzony przez zgromadzenie i rozliczony w sprawozdaniu finansowym.

Wypłata dywidendy może być ograniczona, jeżeli spółka z o.o. wykazuje straty albo zostanie podjęta decyzja o niewypłacaniu dywidendy (np. poprzez przekazanie zysku na kapitał zapasowy spółki z o.o.). Decyzję o podziale zysku podejmuje zgromadzenie wspólników spółki z o.o. poprzez podjęcie uchwały, na podstawie której ustala się kwotę przeznaczoną na wypłatę dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników spółki z o.o. nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 192 Kodeksu spółek handlowych).

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (art. 193 §1 Kodeksu spółek handlowych), ale umowa spółki z o.o. może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia dywidendy – czyli dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę (art. 194 Kodeksu spółek handlowych). W związku z tym, w pewnych przypadkach możliwe pobieranie zysku ze spółki z o.o. także w trakcie trwania roku obrotowego (a nie tylko po zakończeniu tego roku).

Prawo kontroli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prawo kontroli spółki z o.o. przysługuje każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik spółki może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 §1 Kodeksu spółek handlowych).

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (art. 212 §2 Kodeksu spółek handlowych). W takiej sytuacji, wspólnik spółki może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania (art. 212 §3 Kodeksu spółek handlowych).

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki (art. 212 §4 Kodeksu spółek handlowych).

Jeżeli w spółce z o.o. została ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (organy kontrolne, które omówiliśmy już wcześniej), to zgodnie z art. art. 213 §3 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki z o.o. może wyłączyć albo ograniczyć prawo indywidualnej kontroli wspólników.

Prawo głosu i udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Wspólnicy spółki z o.o. mają prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. oraz wykonywania prawa głosu przy podejmowaniu uchwał podejmowanych w ramach zgromadzenia wspólników. Udział w zgromadzeniu wspólników oraz prawo do głosowania daje wspólnikom bezpośredni wpływ na kluczowe decyzje dotyczące strategii spółki oraz kontrolę nad działaniami zarządu.

Prawo głosu jest jednym z fundamentalnych narzędzi, za pomocą którego wspólnicy sprawują kontrolę i kierują spółką. W przypadku udziałów o równej wartości nominalnej (co jest zasadą), na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 242 §1 KSH). Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu udziałowi albo wspólnikowi więcej niż trzy głosy na jeden udział (art. 174 §4 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli w spółce z o.o. funkcjonują udziały o nierównej wartości nominalnej (co jest sytuacją na tyle rzadką, że w zasadzie pomijalną), umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos (art. 242 §2 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do zbywania i nabywania udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o.

Wspólnicy mają prawo zbywać i nabywać udziały w spółce. Udziały w spółce z o.o. mogą być zbywane, darowane, dziedziczone, czy przekazywane innym osobom na podstawie różnych czynności cywilnoprawnych.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dają spółkom możliwość wprowadzenia ograniczeń w umowie spółki dotyczących obrotu udziałami. Wspólnicy w umowie spółki mogą uzależnić zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Zasady ograniczenia praw wspólnika w tym zakresie określa art. 182 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 183 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może także ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Pod rygorem bezskuteczności takich postanowień umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Ograniczenia takie nie mogą też być kształtowane w sposób dowolny i nie mogą naruszać praw spadkobierców.

Prawo do żądania rozwiązania spółki z o.o.

Wspólnicy mają także prawo wystąpienia z żądaniem rozwiązania spółki przez sąd, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Zgodnie z art. 271 Kodeksu spółek handlowych, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki także na żądanie uprawnionego organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Jakie są obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Obowiązki wspólników wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki. Wspólnicy w umowie spółki z o.o. mogą nałożyć na wszystkich lub część wspólników dodatkowe obowiązki. Podstawowe obowiązki wspólników spółki z o.o. obejmują:

1. Obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki z o.o.
2. Obowiązek świadczenia usług na rzecz spółki
3. Obowiązek wnoszenia dopłat

Musisz pamiętać, że z samego faktu pozostawania wspólnikiem spółki z o.o. dla wspólników nie wynika obowiązek zajmowania się sprawami spółki, świadczenia pracy lub usług dla spółki, czy dofinansowywania spółki.

Obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki z o.o.

Najważniejszym obowiązkiem wspólników spółki z o.o. jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Przypomnijmy, że minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5000 zł (art. 154 §1 Kodeksu spółek handlowych). Wkłady mogą być wniesione w formie wkładu pieniężnego albo wkładu niepieniężnego (aportu). Zgodnie z umową spółki, każdy wspólnik zobowiązany jest do objęcia określonej liczby udziałów i wniesienia odpowiedniego wkładu w określonym czasie. Niewniesienie wkładu w terminie może skutkować odpowiedzialnością wspólnika wobec spółki.

Należy pamiętać, że jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbawczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość (art. 175 §1 Kodeksu spółek handlowych).

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki

Wspólnik spółki z o.o. może być zobowiązany do świadczenia na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych (np. świadczenia na rzecz spółki usług określonego rodzaju).

Obowiązek podejmowania takich działań na rzecz spółki istnieje tylko wtedy, jeżeli został nałożony na wspólnika na podstawie umowy spółki – prawo do nałożenia takiego obowiązku wynika z art. 176 §1 Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, że spółka z o.o. jest spółką kapitałową, wspólnik tej spółki nie jest zobowiązany do świadczenia na rzecz spółki pracy lub innych usług. Nałożenie na wspólnika obowiązku spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest odstępstwem do tej zasady.

Umowa spółki z o.o. powinna określić rodzaj i zakres powtarzających się świadczeń niepieniężnych obciążających danego wspólnika (mogą one obciążać część lub wszystkich wspólników, a każdy wspólnik może być zobowiązany do świadczeń innego rodzaju lub w innym wymiarze). W związku z tym, umowa spółki z o.o. powinna określać na czym mają polegać działania wspólnika, w jaki sposób i przez kogo mają być wykonywane, a także jak często i w jakim wymiarze.

Umowa spółki z o.o. może także przewidywać wynagrodzenie za wykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych przez wspólnika. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Należy pamiętać, że wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie (art. 176 §2 Kodeksu spółek handlowych).

Obowiązek wniesienia dopłat

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych). Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.

Aby wspólnik mógł zostać zobowiązany do wniesienia dopłaty, to po pierwsze umowa spółki musi w ogóle przewidywać możliwość nałożenia na wspólników spółki z o.o. wnoszenia dopłat do spółki. Po drugie, uchwała wspólników musi określić termin oraz wysokość dopłat, to jest skonkretyzować ten obowiązek i nałożyć go na wspólników. Jeżeli wspólnik nie wniesie dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, a dodatkowo spółka może żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki (art. 178 §2 Kodeksu spółek handlowych).

Musisz pamiętać o tym, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 179 §1 Kodeksu spółek handlowych). Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Inne prawa i obowiązki wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Omówione przez nas powyżej prawa i obowiązki wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowią wyczerpującego ich wyliczenia. Wspólnicy mogą podjąć decyzję o wprowadzeniu do umowy spółki innych praw i obowiązków przysługujących lub obciążających część lub wszystkich wspólników. Przy formułowaniu treści umowy spółki warto dobrze rozważyć jakie postanowienia warto w niej zastrzec, tak aby uniknąć przykrych sytuacji w przyszłości. W takich przypadkach dobrze jest skontaktować się z adwokatem – specjalistą od prawa spółek.