Spółka komandytowa

autor: adwokat Wojciech Rudzki

ostatnia aktualizacja: 22 lutego 2026 roku

Spółka komandytowa to jedna z najpopularniejszych spółek w Polsce. Chociaż zmiany w prawie podatkowym obowiązujące od 2021 roku ograniczyły jej popularność, to na rynku nadal funkcjonuje dużo spółek komandytowych (w tym spółek z o.o. spółek komandytowych) i zakładane są kolejne. Tym co najbardziej odróżnia spółkę komandytową od innych spółek są dwa rodzaje wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Ich prawa i obowiązki są zróżnicowane, tak samo jak inny jest zakres odpowiedzialność wspólników za długi spółki (komandytariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki komandytowej, a komplementariusze ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną). Po przeczytaniu tego artykułu poznasz odpowiedzi m.in. na następujące pytania:

• czym jest spółka komandytowa?
• w jaki sposób możesz założyć i zarejestrować spółkę komandytową w KRS?
• czym różni się pozycja komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej?
• w jaki sposób przepisy prawa ograniczają odpowiedzialność komandytariusza za długi spółki komandytowej?
• czym jest suma komandytowa i czy może być określona na poziomie 1 zł?
• czym jest spółka z o.o. spółka komandytowa i dlaczego taka struktura straciła popularność od 1 stycznia 2021 roku?
• czy w przypadku spółki komandytowej istnieje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości?

Podstawowe informacje o spółce komandytowej

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest jedną z najczęściej zakładanych spółek w Polsce (obok spółki cywilnej – najpopularniejszej spółki, spółki z o.o. – najpopularniejszej spółki prawa handlowego oraz spółki jawnej). Jest ona zakładana najczęściej w celu prowadzenie przedsiębiorstwa (prowadzenia działalności gospodarczej), z którym związane jest ponoszenie ryzyka (co z kolei powoduje chęć jego ograniczenia).

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych prawa handlowego, których funkcjonowanie reguluje Kodeks spółek handlowych (KSH). Innymi spółkami osobowymi są: spółka jawna, spółka partnerska oraz spółka komandytowo-akcyjna. Spółka komandytowa konstrukcyjnie bazuje na spółce jawnej – dlatego w sprawach nieuregulowanych przez przepisy dotyczące spółki komandytowej odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej (zgodnie z art. art. 103 § 1 KSH).

Tym co odróżnia spółkę komandytową od innych spółek, jest to, że w spółce komandytowej występują dwie kategorie wspólników (komplementariusza i komandytariusze) – odpowiedzialność wspólników za długi spółki komandytowej jest zróżnicowana w zależności od rodzaju wspólnika. W każdej spółce komandytowej za zobowiązania całym swoim majątkiem odpowiada bez ograniczeń kwotowych co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusza). Co istotne, w każdej spółce komandytowej musi być co najmniej jednego wspólnik każdego rodzaju (nie może istnieć spółka z samymi komplementariuszami albo samymi komandytariuszami).

Chociaż spółka komandytowa nie jest osobą prawną, to ma tak zwaną podmiotowość prawną. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 8 § 1 KSH). Oznacza to na przykład, że właścicielem nieruchomości zakupionej przez spółkę komandytową jest sama spółka komandytowa, a nie jej wspólnicy (jak ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej).

Jaką firmę (nazwę) może mieć spółka komandytowa?

Przepisy ogólne dotyczące firmy (nazwy) spółki komandytowej znajdują się w Kodeksie cywilnym. Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a więc pod nazwą (art. 43.5 § 1 Kodeksu cywilnego). Firma powinna zawierać określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie (spółka komandytowa, sp. k.), a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę oraz inne określenia dowolnie obrane (art. 43[5] § 2 KC). 

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w nazwie spółki komandytowej musi znajdować się nazwisko co najmniej jednego wspólnika komplementariusza oraz dodatkowe oznaczenie “spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest używanie w transakcjach handlowych skrótu “sp.k.” (art. 104 § 1 i § 2 KSH).

Może zdarzyć się, że komplementariuszem, czyli osobą ponosząca odpowiedzialność za zobowiązania spółki będzie osoba prawna, a więc np. spółka z o.o. W takim przypadku firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem “spółka komandytowa” (art. 104 § 3 KSH). Przykładem takiej spółki jest Lidl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach.

Należy pamiętać, że nazwisko komandytariusza (wspólnika, którego odpowiedzialność za długi jest ograniczona) nie może być zamieszczane w firmie spółki komandytowej. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub nazwy komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz, czyli bez ograniczeń (art. 104 § 4 KSH). Kwestię tą omówimy szerzej w dalszej części tego artykułu.

Co powinna zawierać umowa spółki komandytowej?

Do powstania spółki komandytowej konieczne jest podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego, a następnie zarejestrowanie spółki w KRS. Przez umowę spółki komandytowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów (możliwe jest wniesienie wkładu pieniężnego oraz wkładu niepieniężnego – np. prawa własności rzeczy) oraz przez współdziałanie w inny określony sposób, jeżeli umowa spółki komandytowej będzie tak stanowić (art. 3 KSH).

Umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego (art. 106 KSH), chociaż możliwe jest jej podpisanie przez internet z wykorzystaniem systemu S24 (omówimy to w dalszej części tego artykułu). Umowa spółki komandytowej powinna zawierać (art. 105 KSH):

1. firmę i siedzibę spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (zazwyczaj spółki zakładane są zna czas nieoznaczony, tj. bezterminowo)
4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości
5. sumę komandytową, czyli oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli

Poza elementami wymienionymi powyżej umowa powinna zawierać oznaczenie stron zawierających umowę oraz wskazanie, który ze wspólników jest komplementariuszem, a którym komandytariuszem. Umowa może zawierać inne postanowienia, które nie są sprzeczne z przepisami kodeksu spółek handlowych lub które zgodnie z przepisami prawa mogą zostać wprowadzone do umowy w zależności od woli stron. Personalizacja umowy spółki komandytowej sprowadza się do zazwyczaj określenia:

1. zasad podejmowania decyzji w spółce
2. zakresu czynności wykonywanych osobiście przez wspólników w ramach spółki (zakresu zaangażowania w działanie spółki)
3. zasad podziału zysku
4. zasad podziału majątku w związku z likwidacją spółki
5. zasad występowania ze spółki
6. zasad wstępowania spadkobierców do spółki

Musisz także pamiętać o tym, że ustalenia pomiędzy wspólnikami spółki komandytowej zazwyczaj nie będą dotyczyć tylko spółki komandytowej, ale także zasad działania komplementariusza (w przypadku zawiązywania spółki z o.o. spółki komandytowej – co omówimy szerzej w dalszej cześci tego artykułu). W związku z tym, ustalenia wspólników spółki komandytowej dotyczą nie tylko umowy spółki komandytowej, ale także umowy spółki z o.o. (komplementariusza), a często także umowy inwestycyjnej (umowy o współpracy) mającej kompleksowo określenie zasad współpracy pomiędzy wspólnikami.

Umowa spółki może także zostać zawarta przez internet przy wykorzystaniu wzorca umowy (art. 106.1 § 1 KSH), czyli w ramach systemu S24. Jeżeli rozważasz zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy, to wymagane jest wypełnienie formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i podpisanie go umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 106.1 § 2 KSH). Umowę spółki komandytowej zawartą w ten sposób uznaje się za wiążącą po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników (art. 106.1 § 3 KSH). Musisz jednak pamiętać o tym, że skonstruowanie umowy spółki dostosowanej do Twoich potrzeb będzie wymagało zawarcia umowy w formie aktu notarialnego (poprzez system S24 można założyć tylko najprostsze spółki komandytowe) albo późniejszej zmiany umowy zawartej przez system S24 w formie aktu notarialnego (zmiana umowy w systemie S24 jest także możliwa, ale zakres zmian jest tak samo ograniczony, jak w przypadku zakładania spółki w sposób elektroniczny).

Jaki wkład może wnieść wspólnik do spółki komandytowej?

Podstawowym obowiązkiem każdego ze wspólników spółki komandytowej jest wniesienie wkładu do spółki. Wniesienie wkładów pozwala na początku działalności spółki komandytowej ma umożliwić rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę. Wkład wnoszony przez wspólników do spółki komandytowej może mieć postać:

1. wkładu pieniężnego
2. wkładu niepieniężnego (aportu)

Wkład niepieniężny komplementariusza może polegać na przekazaniu do majątku spółki komandytowej prawa (np. prawo własności nieruchomości, prawo własności rzeczy ruchomej, autorskie prawa majątkowe do utworu, prawo ochronne do znaku towarowego), obciążeniu rzeczy lub praw na rzecz spółki komandytowej albo na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Jest to uregulowanie prawne zaczerpnięte z przepisu dotyczącego spółki jawnej, jednak ze względu na ustawowe odesłanie znajdzie ono zastosowanie w przypadku spółki komandytowej.

Jeżeli wkładem do spółki komandytowej jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne (aport), umowa spółki komandytowej musi określać co jest tym wkładem (np. prawo własności konkretnej nieruchomości albo konkretnej ruchomości), wartość wkładu oraz określać wspólnika wnoszącego taki wkład (art. 107 § 1 KSH).

Należy pamiętać, że zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki komandytowej oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej (art. 107 § 2 KSH). Ograniczenie to należy rozumieć w ten sposób, że wkład komandytariusza może polegać na pracy lub świadczeniu innych usług tylko w wypadku, gdy poza pracą oraz świadczonymi usługami wniesiony przez komandytariusz wkład jest większy lub równy ustalonej w umowie sumie komandytowej. W nauce prawa gospodarczego wkład ten nazywany jest wkładem warunkowym, ponieważ dopuszczalny jest jedynie w przypadku spełnienia warunku polegającego na pokryciu sumy komandytowej przez komandytariusza. Najlepiej zilustruje to przykład: wkład komandytariusza w umowie ustalony został na 20.000 zł, suma komandytowa (o której przeczytasz w dalszej części artykułu) wynosi 15.000 zł. Jedyny komandytariusz wniósł środki pieniężne w wysokości 15.000 zł, zaś pozostałą część jego wkładu stanowi praca świadczona na rzecz spółki (5.000 zł).

Jeżeli komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka z o.o., prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna, a jednocześnie wspólnikiem komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej (art. 107 § 3 KSH).

Wkład komandytariusza do majątku spółki musi zostać wniesiony – nie jest dopuszczalne, aby wspólnicy postanowili zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu. Takie postanowienie byłoby bowiem z mocy prawa nieważne (art. 108 § 2 KSH). Analogicznie w przypadku komplementariusza – chociaż art. 108 § 2 KSH dotyczy tylko komandytariusza, to obowiązek wniesienia wkładu dla każdego wspólnika spółki komandytowej wynika z art. 3 KSH.

Komandytariusz nie musi wnosić do spółki komandytowej wkładu o wartości odpowiadającego co najmniej wysokości sumy komandytowej, chyba że umowa spółki nałoży na komandytariuszy wprost taki obowiązek (art. 108 § 1 KSH). Musisz jednak pamiętać, że jeżeli komandytariusz wniesie do spółki komandytowej wkład o wartości co najmniej odpowiadającej wysokości sumy komandytowej, to nie będzie ponosił odpowiedzialności za długi spółki w granicach sumy komandytowej (kwestię tą omówimy jeszcze w dalszej części tego artykułu).

Rejestracja spółki komandytowej

Zgodnie z art. 109 § 1 KSH, spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) Z chwilą wpisu do KRS spółka komandytowa uzyskuje podmiotowość prawną, a więc może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zawierać umowy, pozywać i być pozywana.

W przeciwieństwie do spółki z o.o., nie istnieje forma spółki komandytowej w organizacji (tak jak istnieje spółka z o.o. w organizacji – od momentu zawarcia umowy spółki z o.o. do momentu zarejestrowania spółki w KRS).

Zgłoszenie rejestracji spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać (art. 110 § 1 KSH):

1. firmę oraz pod jakim adresem znajduje się siedziba spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4. nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; jeżeli komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności
5. sumę komandytową

Wpis spółki do rejestru przedsiębiorców dokonywany jest na wniosek. W przypadku podpisania umowy spółki komandytowej w formie aktu notarialnego, w​Wniosek powinien zostać złożony za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych pod adresem: https://prs.ms.gov.pl/. Złożenie wniosku w formie papierowej nie spowoduje zarejestrowania spółki komandytowej, ponieważ sąd rozpatruje wnioski złożone jedynie poprzez system teleinformatyczny (stronę internetową). W przypadku podpisania umowie spółki w systemie S24, wniosek o rejestracje spółki (wraz z pozostałymi dokumentami) składany jest za pomocą systemu S24.

Jaka jest odpowiedzialność wspólników za długi spółki komandytowej?

Jedną z podstawowych zasad funkcjonowania spółki komandytowej (nie występującą w żadnej innej spółce) jest zróżnicowanie wspólników pod względem zakresu odpowiedzialności ponoszonej przez wspólników za długi spółki.

Każda spółka komandytowa musi posiadać przynajmniej dwóch wspólników – komplementariusza i komandytariusza. Oczywiście w spółce komandytowej może występować więcej niż jeden wspólnik każdego rodzaju – ale musi istnieć przynajmniej jeden wspólnik każdego rodzaju.

Jaką odpowiedzialność za długi spółki komandytowej ponosi komplementariusz?

Komplementariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczenia (odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem). Jest to także odpowiedzialność solidarna ze spółką komandytową oraz wszystkimi pozostałymi wspólnikami tej spółki (zarówno komplementariuszami, jak i komandytariuszami).

Odpowiedzialność komplementariusza (podobnie jak odpowiedzialność komandytariusza) ma charakter subsydiarny wobec spółki komandytowej. Oznacza to w uproszczeniu, że przed pociągnięciem do odpowiedzialności wspólnika spółki komandytowej, konieczne jest przeprowadzenie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki komandytowej (kwestia tą omówiliśmy szerzej w kontekście odpowiedzialności za długi wspólnika spółki jawnej, w artykule dotyczącym spółki jawnej, który znajdziesz na naszej stronie internetowej).

Zgodnie z art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej, za zobowiązania podatkowe spółki komandytowej odpowiada komplementariusz. Zauważenia wymaga, że spółki komandytowe od 2021 roku stały się podatnikami podatku dochodowego. Opodatkowanie spółki komandytowej zostało wprowadzone na mocy Ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw. Od tego czasu spółka komandytowa jest zobowiązana jest do płacenia podatku dochodowego.

Jaką odpowiedzialność za długi spółki komandytowej ponosi komandytariusz?

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej wobec wierzycieli spółki tylko do wysokości sumy komandytowej, ponosi więc jedynie ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki komandytowej (art. 111 KSH).

W jaki sposób suma komandytowa ogranicza odpowiedzialność wspólników za długi spółki komandytowej?

Suma komandytowa jest to ustalona w umowie spółki kwota, która wyznacza i ogranicza zakres odpowiedzialności komandytariusza. Suma musi być określona w pieniądzu oraz w walucie polskiej. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują minimalnej wysokości sumy komandytowej – sposób ustalenia wysokości sumy komandytowej zależy wyłącznie od wspólników i mogą ją określić na dowolnym poziomie (na przykład na poziomie 1 zł). Co istotne, suma komandytowa poszczególnych komandytariuszy może być różna.

Odpowiedzialność komandytariusza dotyczy jedynie okresu, w którym pozostawał on komandytariuszem spółki. Oznacza to, że komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej zaciągnięte w czasie, kiedy był komandytariuszem. Oznacza to jednak, że komandytariusz może być pociągnięty do odpowiedzialności za długi spółki komandytowej także po wystąpieniu ze spółki.

W trakcie funkcjonowania spółki komandytowej dopuszczalna i zgodne z prawem jest zmiana umowy spółki obniżająca wysokość sumy komandytowej. Obniżenie wysokości sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia sumy komandytowej do KRS (art. 113 KSH). Oznacza to, że kontrahenci, z którymi zostały zawarte umowy przed zmniejszeniem sumy komandytowej mogą żądać zaspokojenia przez komandytariusza do wysokości sumy komandytowej obowiązującej w dniu zawierania umowy.

Jak wniesienie wkładu wpływa na odpowiedzialność komandytariusza za długi spółki?

Komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki komandytowej w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki komandytowej (art. 112 § 1 KSH). Oznacza to, że komandytariusz może nie ponosić odpowiedzialności za długi spółki komandytowej w ogóle albo ponosić odpowiedzialność wyłącznie w zakresie różnicy pomiędzy wysokością sumy komandytowej i wartością wkładu wniesionego do spółki. Wyjątki od tej zasady omówimy w dalszej części tego artykułu.

Rozpatrzmy to na przykładzie – jeżeli suma komandytowa dla danego komandytariusza została ustalona na poziomie 20.000 zł i jednocześnie wniósł on do spółki wkład o wartości 15.000 zł, to odpowiedzialność komandytariusza za długi spółki komandytowej będzie ograniczona do kwoty 5.000 zł (w zakresie różnicy pomiędzy wysokością sumy komandytowej oraz wartości wniesionego wkładu). Jeżeli w podanym przypadku wkład wynosiłby 20.000 zł, to dany komandytariusz w ogóle nie podnosiłby odpowiedzialności za długi spółki komandytowej ze swojego majątku.

Jak na odpowiedzialność komandytariusza za długi spółki wpływa zwrot wkładu?

W przypadku zwrotu wkładu wniesionego przez komandytariusza w całości albo w części, odpowiedzialność komandytariusza zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu (art. 112 § 2 KSH).

W związku z tym, należy pamiętać, że jeśli dojdzie do uszczuplenia majątku spółki przez stratę, to w stosunku do wierzycieli za zwrot wkładu uważa się każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do KRS (art. 112 § 3 KSH). Zwiększona odpowiedzialność komandytariusza (a w zasadzie brak ograniczenia odpowiedzialności) trwa do dnia uzupełnienia przez komandytariusza wkładu do wysokości ustalonej w umowie spółki.

Jednocześnie komandytariusz nie jest zobowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze. Dotyczy to na przykład sytuacji, kiedy komandytariusz pobrał korzyść majątkową ze spółki, a ostatecznie spółka nie osiągnęła zysku, którym mogliby podzielić się wspólnicy.

Kiedy komandytariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki (ponad sumę komandytową)?

Jak omówiliśmy to już wcześniej, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej do wysokości sumy komandytowej. Mogą jednak zdarzyć się sytuacje, kiedy komandytariusz będzie odpowiedział za długi spółki i zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony wysokością sumy komandytowej. Stanie się tak między innymi, jeżeli:

1. nazwisko komandytariusza zostało zamieszczone w firmie (nazwie) spółki (art. 104 § 4 KSH)
2. komandytariusz zaciągnął w imieniu spółki zobowiązanie po podpisaniu umowy spółki, a przed wpisem spółki do KRS (art. 109 § 2 KSH)
3. komandytariusz podjął czynności z zakresu reprezentacji spółki bez ujawnienia pełnomocnictwa lub z przekroczeniem granic pełnomocnictwa albo działała całkowicie bez umocowania (art. 118 § 2 KSH)

Przystąpienie nowego komandytariusza lub komplementariusza do spółki komandytowej

Przepisy kodeksu spółek handlowych dopuszczają możliwość przystąpienia do spółki nowego wspólnika zarówno w roli komplementariusza jak i komandytariusza.

Osoba przystępująca do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili nowego wspólnika do KRS, czyli za zobowiązania zaciągnięte przez spółką komandytową przed przystąpieniem do spółki (art. 114 KSH). “Przystąpienie” do spółki w charakterze komandytariusza może dotyczyć osoby trzeciej (dotychczas nie będącej wspólnikiem) oraz komplementariusza, który stał się komandytariuszem. W obu tych przypadkach nowy komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność za długi i zobowiązania spółki istniejące w momencie wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. 

Przyjęcie do spółki nowego komplementariusza możliwe jest, jeżeli umowa spółki komandytowej na to zezwala. W takim przypadku dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza albo osoba trzecia (nie będąca w ogóle wspólnikiem spółki) może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników (art. 115 KSH). Komandytariusz, który stał się komplementariuszem wraz z momentem zmiany statusu ponosić będzie nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (powstałe także wtedy, kiedy pełnił w spółce rolę komandytariusza, a jego odpowiedzialność za długi spółki była ograniczona).

Kto jest uprawniony do reprezentowania spółki komandytowej?

Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, o ile umowa spółki albo prawomocne orzeczenie sądu nie pozbawiło ich prawa reprezentowania spółki (art. 117 KSH). Reprezentacja spółki to oświadczanie woli spółki wobec osób trzecich – np. podpisywanie umów, kontakty z organami państwowymi lub samorządowymi.

Umowa spółki komandytowej nie może udzielać komandytariuszom prawa do reprezentowania spółki. Spółka komandytowa w każdym momencie swojego funkcjonowania musi posiadać przynajmniej jednego komplementariusza uprawnionego do reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik (art. 118 § 1 KSH).

Jak omówiliśmy to już wcześniej, jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Odpowiedzialność taka dotyczy także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 118 § 2 KSH).

Kto jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki komandytowej (podejmowania decyzji)?

W przypadku spółki komandytowej, zasadą jest prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy. Prowadzenie spraw spółki komandytowej oznacza podejmowanie bieżących decyzji dotyczących spółki komandytowej.

Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki komandytowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 121 § 1 KSH). Dopiero umowa spółki komandytowej może udzielić uprawniania komandytariuszowi do prowadzenia spraw spółki – jeżeli umowa spółki komandytowej nie przyzna komandytariuszom uprawnienia w tym zakresie, będą oni takiego uprawnienia pozbawieni.

Z prowadzeniem spółki handlowej związana jest konieczność podejmowania decyzji dotyczących jej działalności oraz czynności podejmowanych przez spółkę. W zakresie prowadzenia spraw spółki rozróżnia się:

1. czynności zwykłego zarządu (dotyczące jej codziennego funkcjonowania spółki komandytowej)
2. czynności przekraczające czynności zwykłego zarządu (w uproszczeniu decyzje strategiczne, czy związane z zaciąganiem istotnych zobowiązań finansowych).

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 121 § 1 KSH). Nie sposób jednoznacznie określić jakie czynności są czynnościami zwykłego zarządu, a które już ten zwykły zarząd przekraczają. Każdą sytuację trzeba oceniać z osobna. Dopuszczalne jest jednak ustalenie w umowie, że zgoda komandytariusza nie jest wymagana nawet przy podejmowaniu czynności przekraczających zwykły zarząd spółką – oznacza to, że przepis ten nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego.

W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki (art. 122 KSH). Przepis stanowi, że uprawnienia i obowiązki komandytariusza mają charakter osobisty, a więc są związane z konkretną osobą. Nie dotyczy to uprawnień przyznanych komandytariuszowi na podstawie przepisów prawa, a więc np. prawa kontroli lub wglądu do dokumentów.

Czy komandytariusz może kontrolować działanie spółki komandytowej?

Chociaż z perspektywy spółki komandytowej najistotniejszymi wspólnikami są komplementariusze (m.in. ze względu na nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, prawo do prowadzenia spraw spółki oraz prawo do reprezentacji spółki komandytowej), to nie można lekceważyć praw i obowiązków wspólników komandytariuszy.

Wspólnik komandytariusz posiada mniej praw do ingerowania w działalność spółki, jednak nie został ich pozbawiony całkowicie. W szczególności, komandytariusz posiada prawo do kontrolowania funkcjonowania spółki komandytowej. Prawo to może być realizowane poprzez żądanie odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądania ksiąg i dokumentów spółki celem sprawdzenia ich rzetelności (art. 120 § 1 KSH). Prawo kontroli przysługujące komandytariuszowi nie może być ograniczone w umowie spółki komandytowej – zakazuje tego art. 120 § 3 KSH.

Komandytariusz nie musi w żaden sposób wykazywać powodu, dla którego chce uzyskać dostęp do dokumentów spółki, która to zmuszona jest komandytariuszowi żądane dokumenty udostępnić, nawet jeżeli w ocenie spółki powód wglądu byłby nieistotny. Komandytariusz może żądać dostępu do sprawozdania finansowego za dowolny, a nie tylko za ostatni rok obrotowy. 

Jeżeli prawo komandytariusza do kontrolowania działalności spółki będzie ograniczane lub uniemożliwiane (co ma zazwyczaj miejsce w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami), to sąd rejestrowy na wniosek komandytariusza może z ważnych powodów zarządzić udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów (art. 120 § 2 KSH). Ważnym powodem uzasadniającym wniosek i dającym podstawę sądowi do nałożenia na spółkę zobowiązania udostępnienia dokumentów może być już sama odmowa udostępnienia dokumentów na prośbę komandytariusza. Sąd może także nakazać spółce udzielenie wyjaśnień, do czego komandytariusz nie może zmusić spółki samodzielnie. 

Śmierć wspólnika spółki komandytowej

Śmierć wspólnika komplementariusza stanowi powód do rozwiązania spółki komandytowej (art. 58 § 1 pkt 4) w zw. z art. 103 KSH).

W przypadku śmierci wspólnika komandytariusza sprawa wygląda odmiennie – śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Jeżeli pozostali wspólnicy podejmowali decyzje przed takim wskazaniem to wiążą one spadkobierców komandytariusza (art. 124 § 1 KSH). Możliwe jest jednak, że śmierć komandytariusza wywoła skutek rozwiązania spółki. Stanie się tak, gdy wspólnicy zastrzegą to w umowie spółki komandytowej. 

W typowej sytuacji (tj. w przypadku braku wprowadzenia modelu innego niż wynikający z KSH) na miejsce zmarłego komandytariusza wstąpią jego spadkobiercy. Nie ma znaczenia czy spadkobiercy będą powołani do dziedziczenia w drodze dziedziczenia ustawowego czy dziedziczenia testamentowego. Nie stanie się tak w przypadku, gdy jedynym spadkobiercą komandytariusza jest komplementariusz w tej samej spółce. Nie jest bowiem dopuszczalne w świetle prawa łączenie statusu komplementariusza i komandytariusza.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (spółka z o.o. sp. k.)

W obrocie gospodarczym bardzo często spotykana jest konstrukcja spółki z o.o. spółki komandytowej, czyli spółka powstała niejako z połączenia dwóch spółek. Taka konstrukcja opiera się na założeniu spółki komandytowej, której wspólnikiem komplementariuszem jest inna spółka – spółka z o.o..

Zakładanie takiej spółki komandytowej było niezwykle popularne do 2020 roku. Spółka z o.o. spółka komandytowa zapewniała połączenie korzyści podatkowych charakterystycznych dla osobowej spółki handlowej (polegających na braku tzw. podwójnego opodatkowania) z wyłączeniem osobistej odpowiedzialności za długi spółki dla wspólników komandytariuszy. Sytuacja ta zmieniła się po wejściu w życie Ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw. Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa wysokość stawki podatku dochodowego od osób prawnych to 19% od

W wariancie spółki komandytowej zyski spółki są zazwyczaj pobierane przez komandytariuszy. Spółka z o.o. jako komplementariusz odpowiada wprawdzie całym swoim majątkiem za obowiązania spółki komandytowej, jednak jej wspólnicy ponoszą ryzyko ograniczone do wartości inwestycji w spółkę z o.o., która może być symboliczna. Komandytariusz spółki z o.o. występuje zazwyczaj równocześnie w roli wspólnika spółki z o.o. (komplementariusza) oraz wspólnika spółki komandytowej (komandytariusza), a najczęściej dodatkowo pełni funkcje członka zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem. Powstaje w ten sposób spółka osobowa, która z perspektywy ekonomicznej jest spółką jednoosobową, a z perspektywy prawnej spółką wieloosobową w pewien sposób podobną do spółki kapitałowej – w szczególności zapewnia ograniczenie ryzyka inwestycyjnego wszystkich wspólników do wysokości wniesionego wkładu.

W przypadku typowego modelu prowadzenia spraw spółki i reprezentowania spółki komandytowej (który omówiliśmy już wcześniej), wszystkie decyzje dotyczące spółki komandytowej znajduja się w rękach zarządu spółki z o.o. (jako organu podejmującego decyzję i reprezentującego komplementariusza). Daje to możliwość nieskomplikowanej i szybkiej wymiany osób zarządzających spółką komandytową, bez potrzeby modyfikacji składu jej wspólników.

Podatki, ZUS i księgowość w spółce komandytowej

Opodatkowanie spółki komandytowej

Problem podwójnego opodatkowania spółki komandytowej

Jak omówiliśmy to już wcześniej, do końca 2020 roku spółka komandytowa była ceniona za przejrzystość (transparentność) podatkową, co oznaczało brak podwójnego opodatkowania zysków. Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa stała się samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Nie da się ukryć, że zmiana zasad opodatkowania spółki komandytowej wpłynęła na popularność spółki komandytowej, w tym zwłaszcza na popularność spółek z o.o. spółek komandytowych.

Obecnie zyski wypracowane przez spółkę komandytową są opodatkowane na poziomie samej spółki stawką 19% lub preferencyjną stawką 9% (dla tzw. małych podatników, których przychody brutto ze sprzedaży nie przekroczyły w poprzednim roku równowartości 2 mln euro). Oprócz tego, problem opodatkowania pojawia się także w momencie wypłaty zysku wspólnikom – co wiąże się z drugim etapem opodatkowania, tym razem na poziomie osób fizycznych (podatek PIT) lub osób prawnych (podatek CIT).

Sytuacja komplementariusza

Przepisy prawa przewidują jednak mechanizm, który sprawia, że dla komplementariusza (często wspomnianej spółki z o.o.) model ten pozostaje wysoce efektywny. Komplementariusz ma prawo do odliczenia od swojego podatku od przychodów z udziału w zyskach kwoty podatku CIT zapłaconego przez spółkę komandytową, w proporcji, w jakiej uczestniczy on w zysku. W praktyce oznacza to, że realne obciążenie podatkowe komplementariusza często oscyluje w granicach 19% (łącznie na poziomie spółki i wspólnika), co niweluje efekt podwójnego opodatkowania charakterystyczny dla klasycznej spółki z o.o.

Sytuacja komandytariusza

Wspólnik komandytariusz znajduje się w nieco innej sytuacji. Chociaż nie przysługuje mu analogiczny mechanizm pełnego odliczenia jak komplementariuszowi, może on skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego dla 50% przychodów uzyskanych z tytułu udziału w zyskach, nie więcej jednak niż 60.000 zł w roku podatkowym. Należy jednak pamiętać, że zwolnienie to jest obwarowane licznymi restrykcjami, m.in. brakiem powiązań kapitałowych między komandytariuszem a komplementariuszem, co w popularnym modelu „spółki z o.o. sp.k.” bywa trudne do spełnienia.

Spółka komandytowa, a CIT estoński

Spółka komandytowa może wybrać opodatkowanie tzw. estońskim CITem, jeżeli spełnienia określonych warunki przewidziane przez przepisy prawa w tym zakresie (m.in. zatrudnianie pracowników, brak udziałów w innych podmiotach). Jest to rozwiązanie niezwykle atrakcyjne dla firm nastawionych na inwestycje, gdyż podatek dochodowy pojawia się dopiero w momencie wypłaty zysku wspólnikom. Pozwala to na niezakłócone finansowanie bieżącej działalności i rozwoju z wypracowanych środków brutto.

Składki ZUS i zdrowotne wspólników spółki komandytowej

Wspólnicy spółki komandytowej (będący osobami fizycznymi) są traktowani na gruncie przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to obowiązek opłacania zryczałtowanych składek ZUS oraz składki zdrowotnej.

W aktualnym stanie prawnym składka zdrowotna dla wspólników spółek komandytowych jest ustalana jako stała kwota (odpowiedni procent przeciętnego wynagrodzenia), co odróżnia ich od przedsiębiorców na skali podatkowej czy podatku liniowym, których składka jest uzależniona bezpośrednio od dochodu.

Jaką księgowość musi prowadzić spółka komandytowa?

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości, spółka komandytowa musi prowadzić pełne księgi rachunkowe. W przeciwieństwie do prostszych form działalności gospodarczej (na przykład spółki cywilnej, czy jawnej), spółka komandytowa nie może prowadzić podatkowej księgi przychodów i rozchodów, niezależnie od skali obrotów.

Prowadzenie tzw. pełnej księgowości wiąże się z koniecznością:

• sporządzania corocznego sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat, informacja dodatkowa)
• składania sprawozdania finansowego do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych
• prowadzenia szczegółowej ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych